国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司拟参与设立基金管理公司及产业投资基金
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对景嘉微拟参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟使用自有资金95万元与湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投”）、上海钧犀实业有限公司（以下简称“钧犀资本”）、员工持股平台（该平台尚未建立，主要为基金管理公司核心管理人员持股平台）共同发起成立湖南景嘉高创人工智能产业私募股权基金管理有限公司（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“基金管理公司”）。
待基金管理公司成立后，公司拟使用自有资金不超过 10,000 万元与湖南高新创投、钧犀资本、政府引导基金共同发起成立湖南景嘉高创人工智能产业基金合伙企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”）。
2019年11月15日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事喻丽丽女士及其一致行动人曾万辉先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
二、关联关系或其他利益关系说明
本次拟参与设立基金管理公司及产业投资基金的钧犀资本为公司关联方，由于公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士担任钧犀资本的董事，并且持有钧犀资本 11.67%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钧犀资本系公司关联方，本次交易构成关联交易。
湖南高新创投的全资子公司湖南高新纵横资产经营有限公司通过认购公司2018年非公开发行的股票，直接持有公司1.02%股份。
除上述披露的情况外，本次参与设立基金管理公司及产业投资基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
除上述披露的公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士通过持有钧犀资本股份从而间接持有该基金份额外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
三、主要交易方基本情况介绍
（一）关联方的基本情况
名称：上海钧犀实业有限公司
法定代表人：张斌
注册资本：15万元人民币
成立时间：2017年01月19日
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区庙镇宏海公路98号8571室（上海庙镇经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停车场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信工程，网络工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与策划，影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺织品、机电设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日用百货、汽摩配件、普通劳防用品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
近一年一期未经审计的主要财务指标：
单位：万元
科 目 2018年12月31日 2019年8月31日
营业收入 1,546.61 1,160.38
净利润 -4,805.82 1,003.99
资产总额 59,799.19 60,713.32
净资产 54,208.35 55,169.78
（二）其他非关联方的基本情况
名称：湖南高新创业投资集团有限公司
法定代表人：汪学高
注册资本：200,000万元人民币
成立时间：2007年06月28日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼
经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。
四、基金管理公司及产业投资基金的基本情况
（一）基金管理公司基本情况
1、公司名称
湖南景嘉高创人工智能产业私募股权基金管理有限公司
2、公司性质
有限责任公司
3、注册资本
500万元人民币
4、出资额、出资比例、出资方式
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 出资方式
景嘉微 95 19% 95 现金出资
湖南高新创投 185 37% 185 现金出资
钧犀资本 170 34% 170 现金出资
员工持股平台（筹） 50 10% 50 现金出资
合计 500 100% 500 -
5、经营范围
投资管理、项目投资、资产管理（最终以工商登记的范围为准）。
6、治理结构
基金管理公司的执行董事和总经理可由一人担任并由公司推荐，湖南高新创投推荐一名高级管理人员。
（二）产业投资基金基本情况
1、基金名称
湖南景嘉高创人工智能产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准）。
2、基金规模
基金认缴出资的总规模为6亿元，首期规模3亿元。
3、首期认缴出资额、出资比例、出资方式
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 首期认缴 首期认缴 出资方式
出资额 出资比例
景嘉微 10,000 33.33% 现金出资
湖南高新创投 有限合伙人 9,000 30.00% 现金出资
钧犀资本 3,000 10.00% 现金出资
政府引导基金或其他机构 7,500 25.00% 现金出资
基金管理公司（筹） 普通合伙人 500 1.67% 现金出资
合计 30,000 100% -
4、基金管理人
产业投资基金的管理人为基金管理公司，考虑到基金管理公司后续申请私募股权基金管理人资格需要较长时间，为把握优质标的资产的投资机会，为公司与股东创造更多的价值，拟由钧犀资本全资子公司上海维极投资管理有限公司（以下简称“维极投资”）担任产业投资基金的临时管理人，并在中国证券投资基金业协会对产业投资基金进行备案，维极投资具备私募股权基金管理人资格（登记编号：P1065215）。待基金管理公司取得私募股权基金管理人资格后，相应取消维极投资临时管理人资格，由基金管理公司担任产业投资基金的管理人。
维极投资基本情况如下：
名称：上海维极投资管理有限公司
法定代表人：张宁
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2015年12月16日
企业类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区大叶公路5995号6幢1220室
经营范围：资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、存续期限
产业投资基金合伙企业的存续期限为 5 年，其中投资期为 3 年，回收期 2年，经合伙人一致同意，基金可延长2年。
6、出资进度
各方合伙人在产业投资基金获得工商部门核发的营业执照之日起15天内进行首批资金实缴，首批实缴资金额不低于各自认缴出资额的5%。在首批投资项目通过基金投资决策之日起进行第二批资金实缴，第二批实缴资金额不低于各自认缴出资额的 25%。后续出资根据项目进度分两批按照各自承诺出资额的35%/35%实缴，首期全部认缴出资在基金成立之日起3年内全部到位。
7、投资方向
主要围绕 GPU/核心半导体元器件/军民两用小型雷达/北斗产业链/惯性导航等上下游进行产业并购、孵化和整合，同时适度开展具备较好经济效益的财务投资。
8、退出机制
通过公开上市、并购重组、股权转让、股东回购、资产证券化等方式实现退出。
9、会计核算方式
普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。
10、管理模式
基金设投资决策委员会，决策基金的投资和退出方案，决策委员会设委员5名，其中公司委派1名委员。投资决策委员会表决机制为4/5通过制，即代表全体委员5票决策权的4票及以上通过。
11、管理费
基金成立后五年内普通合伙人每年按照基金实缴出资总额的2%提取管理费。
12、收益分配
本基金项目收益分配采取“即退即分”原则，退出项目资金不再做投资。具体分配原则和顺序如下：
（1）基金如有收益，按实缴出资比例优先分配各有限合伙人，直至各有限合伙人收回全部本金；
（2）如有剩余，优先分配普通合伙人，直至普通合伙人收回投资本金；
（3）如有剩余，设定年化收益率7%（单利）的基础收益率，按实缴出资比例优先分配给有限合伙人，直至全部有限合伙人获得年度7%的基础收益；
（4）如有剩余，设定年化收益率7%（单利）的基础收益率，优先分配给普通合伙人，直至普通合伙人获得年度7%的基础收益；
（5）如有剩余（超额收益），20%超额收益奖励给普通合伙人，80%超额收益归于有限合伙人；有限合伙人所获得的80%的收益按其相对应的实缴出资比例进行分配。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次参与设立基金管理公司及产业投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、公司与合作方共同设立基金管理公司并成立产业投资基金，整合优势资源，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，提升公司综合竞争能力。
2、公司在坚持自主创新发展主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场。有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险；
3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源于公司自有资金，属于公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
除本次拟参与设立基金管理公司及产业投资基金外，本年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
八、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事喻丽丽女士及其一致行动人曾万辉先生回避表决，其余5名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易系借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）独立董事意见
1、独立董事独立意见
公司根据发展战略和经营发展需要参与设立基金管理公司及产业投资基金，形成的关联交易不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
2、独立董事事前认可意见
本次对外投资有利于公司借助专业机构的投资经验和能力，提高对投资标的运作的专业性，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此同意该投资事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易有利于公司整合优势资源，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，提升公司综合竞争能力，符合公司整体经营和发展策略。本次拟参与设立基金管理公司及投资基金的资金来源于公司自有资金，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会、监事会审议通过。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
国泰君安对公司拟参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司拟参与设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 央 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
2019年11月15日
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