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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”)的委托，指派李彩霞、钟成龙律师(以下简称“本所律师”)出席金明精机2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由金明精机董事会根据2019年10月18日召开的第三届董事会第二十七次会议决议召集，金明精机董事会已于2019年10月21日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《广东金明精机股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2019年11月4日，因金明精机持股3%以上股东马佳圳提议将《关于公司董事薪酬的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，金明精机董事会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于公司2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，对《广东金明精机股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》的内容进行了补充。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和金明精机章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年11月15日(周五)下午3:00在广东省汕头市濠江区纺织工业园公司会议室召开，本次股东大会由董事长马佳圳主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00期间的任意时间。
金明精机董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次会议新增议案的情况
金明精机董事会于2019年10月21日发出召开2019年第三次临时股东大会的通知后，金明精机持股3%以上股东马佳圳向董事会提交《关于提请增加广东金明精机股份有限公司2019年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司董事薪酬的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。董事会于2019年11月4日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》，并发出2019年第三次临时股东大会的补充通知。
本所律师认为，提案人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和金明精机章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合“在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定；提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和金明精机章程的有关规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)金明精机董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2019年11月11日下午3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金明精机股东，该等股东持有及代表有效表决权股份总数为63,046,154股，占金明精机总股本的15.05%。
出席本次股东大会现场会议的还有金明精机董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计2人，代表股份数93,624,141股，占金明精机总股本的22.35%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和金明精机章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
金明精机通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》的表决结果：
(1)选举汪帆先生为第四届董事会非独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(2)选举马佳圳先生为第四届董事会非独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(3)选举杨召先生为第四届董事会非独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(4)选举洪素丽女士为第四届董事会非独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》的表决结果：
(1)选举周霞女士为第四届董事会独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(2)选举蔡友杰先生为第四届董事会独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(3)选举梁晓先生为第四届董事会独立董事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
3、《关于监事会换届选举的议案》的表决结果：
(1)选举刘国强先生为第四届监事会股东代表监事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(2)选举陈合发先生为第四届监事会股东代表监事
得票数为 156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
4、《关于变更2019年度审计机构的议案》的表决结果：
同意156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、《关于公司董事薪酬的议案》的表决结果：
同意156,670,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
二〇一九年十一月十五日
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