证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-88
广东银禧科技股份有限公司关于公司实际控制人变更的补充说明本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
公司自2018年8月2日至2019年7月5日期间，实施股份回购事宜，回购公司股份数共计237.28万股，扣除公司回购专户后的股份总数449,943,563股。
本补充说明中除特别说明外，所有数据保留两位小数，若出现各分项数值之和和总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司实际控制人共同实际控制关系的确立与解除
1、广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）在深圳证券交易所创业板上市（2011年5月25日）前，公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，其中谭颂斌持有公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司[后更名为“石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下统称“瑞晨投资”]90%股权并担任公司董事长，周娟持有公司控股股东瑞晨投资10%股权、持有公司股东东莞市信邦实业投资有限公司（后更名为“新余德康投资管理有限公司”，以下统称“新余德康”）50%股权并担任公司副董事长，两人在公司上市前通过瑞晨投资、新余德康合计控制了公司40%股份。
2、2017年8月2日，瑞晨投资出资总额由1,000万元增加至1,500万元，新增出资均由周娟认缴，增资完成后谭颂斌持有的瑞晨投资财产份额由90%变更为60%、周娟持有的瑞晨投资财产份额由10%变更为40%。根据瑞晨投资现行有效的合伙协议，瑞晨投资由执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，谭颂斌持有瑞晨投资50%以上财产份额并担任执行事务合伙人，周娟虽然持有瑞晨投资40%财产份额但仅为有限合伙人，无法控制瑞晨投资，瑞晨投资为谭颂斌控制的企业。谭颂斌除直接持有公司6.83%股份外，还通过控制瑞晨投资间接控制公司20.95%股份，周娟则是通过其控制的新余德康间接控制公司2.97%股份，谭颂斌、周娟夫妇通过直接或间接持股方式合计控制了公司30.75%股份，仍为公司的共同实际控制人。
3、2017年8月23日，谭颂斌、周娟在解除夫妻关系的同时签署了《一致行动协议》，双方确立了一致行动关系及共同控制关系，其中谭颂斌直接持有公司6.83%股份，并通过其控制的瑞晨投资间接控制公司20.95%股份，周娟通过其控制的新余德康间接控制公司2.97%股份。因此，谭颂斌、周娟及其一致行动人瑞晨投资、新余德康合计可控制公司30.75%股份，且分别担任公司董事长、副董事长，故谭颂斌、周娟仍为公司的共同实际控制人。
4、2019年11月5日，经协商一致，谭颂斌、周娟签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，双方同意自2019年11月5日起终止前述《一致行动协议》所涉及双方一致行动的事项，谭颂斌及其控制的瑞晨投资与周娟控制的新余德康不再保持一致行动关系。截至目前为止，谭颂斌仍担任公司董事长。
二、一致行动关系解除后，实际控制人发生变更的情况说明
由于谭颂斌、周娟签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，导致谭颂斌与周娟之间不再保持一致行动关系，同时谭颂斌及其控制的瑞晨投资与周娟控制的新余德康之间也不再保持一致行动关系，瑞晨投资、谭颂斌、周娟各自持有银禧科技股权比例不变，公司控股股东不变，仍为瑞晨投资，公司实际控制人由谭颂斌、周娟变更为谭颂斌。
1、谭颂斌与瑞晨投资为一致行动人
根据瑞晨投资现行有效的合伙协议，合伙协议明确约定由谭颂斌执行瑞晨投资合伙事务，谭颂斌从公司上市以来一直持有瑞晨投资不低于60%的财产份额并担任执行事务合伙人，可实际控制瑞晨投资，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，谭颂斌与瑞晨投资为一致行动人。
2、周娟及其控制的新余德康与谭颂斌及瑞晨投资不再存在一致行动关系
根据瑞晨投资现行有效的合伙协议，周娟虽然从公司上市以来一直持有瑞晨投资不低于10%的财产份额，但其作为有限合伙人不参与执行瑞晨投资合伙事务，无法控制瑞晨投资，且《〈一致行动协议〉之解除协议》生效后，周娟与谭颂斌已终止《一致行动协议》中所涉及双方一致行动的事项，双方共同确认不再互为一致行动人。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，周娟及其控制的新余德康与谭颂斌及瑞晨投资不再为一致行动人。
截至2019年11月8日，周娟通过控制的新余德康间接控制公司1.06%股份，仅以周娟控制的公司股份无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、瑞晨投资、谭颂斌、周娟持有银禧科技股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2019年11月8日出具的股东名册显示，瑞晨投资、谭颂斌、周娟持有银禧科技股份情况如下：
（1）瑞晨投资持股情况
瑞晨投资持有公司94,788,727股股份，占公司扣除回购专户后股份总数的21.07%，其中84,998,447处于质押状态，28,492,302处于司法冻结状态。
（2）谭颂斌持股情况
谭颂斌直接持有的银禧科技股份数共计34,420,994股，占扣除回购专户后股份总数的7.65%。谭颂斌直接持有的34,420,994股股份中的25,870,000股处于质押状态。谭颂斌通过持有瑞晨投资60%股权间接持有银禧科技股份数共计
56,873,236股，占扣除回购专户后股份总数的12.64%。
谭颂斌直接及间接持有公司股份数共计91,294,230股，占扣除回购专户后股份总数20.29%。
（3）谭颂斌控制公司股份情况
谭颂斌持有瑞晨投资60%的股份，系瑞晨投资普通合伙人并担任执行事务合伙人，瑞晨投资的日常经营和重大经营决策均由谭颂斌一人主导，瑞晨投资为谭颂斌控制的企业，因此谭颂斌通过控制瑞晨投资间接控制公司21.07%股份。
谭颂斌通过直接及间接方式控制公司股份数共计129,209,721股，占扣除回购专户后股份总数28.72%。
（4）周娟持股情况
周娟通过持有瑞晨投资40%股权，间接持有银禧科技股份数共计37,915,491股，占公司股份总数的8.43%；周娟虽然持有瑞晨40%股权，但不担任执行事务合伙人，无法控制瑞晨。
周娟通过持有新余德康61.33%股权，间接持有公司股份数共计股2,926,851股，占扣除回购专户后股份总数0.65%。
周娟间接持有公司股份数共计40,842,342股，占扣除回购专户后股份总数9.08%。
综上所述，谭颂斌及其一致行动人瑞晨投资合计控制公司28.72%股份（已剔除回购专户股份数），谭颂斌单独实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响且谭颂斌一直担任公司董事长，系公司生产经营管理工作的核心领导，谭颂斌依据其所控制的股份及担任的公司职务，对公司董事、高级管理人员的任免起主导作用，对公司的日常经营和重大经营决策具有实质影响。因此公司认定谭颂斌为公司实际控制人。
三、实际控制人发生变更对公司的影响
综上所述，谭颂斌与周娟解除一致行动协议后，瑞晨投资仍为公司控股股东，谭颂斌控制瑞晨投资，公司实际控制人由谭颂斌、周娟变更为谭颂斌。一致行动关系的解除不会引起公司管理层的重大变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。
四、律师法律意见
北京国枫律师事务所就公司实际控制人变更事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，认为：
1、谭颂斌与周娟之间签署的《〈一致行动协议〉之解除协议》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效；
2、自前述协议生效之日起，谭颂斌及其控制的瑞晨投资与周娟控制的新余德康的一致行动关系解除，谭颂斌、瑞晨投资与周娟、新余德康不再存在一致行动关系；
3、自前述协议生效之日起，谭颂斌、周娟对公司的共同控制关系解除，公司实际控制人由谭颂斌、周娟变更为谭颂斌。
五、备查文件
1、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2019年11月15日
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