新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整
之法律意见书柏坤证发字[2019]第006号新疆柏坤亚宣律师事务所XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所关于
立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整
之法律意见书
柏坤证发字[2019]第006号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”或“柏坤所”）接受立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“备忘录第8号”）等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整涉及的相关法律事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见，柏坤所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料及有关事实。
柏坤所仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，柏坤所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为柏坤所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划调整的必备文件之一，
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。柏坤所同意公司在其为实施本次激励计划调整所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
柏坤所根据《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准与授权
（一）本次激励计划批准与授权
经本所律师核查，公司就本次激励计划已履行如下批准程序：
1、2019年 9月16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》；《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2019年9月16日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2019年9月16日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《立昂技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议的独立
意见》。独立董事认为：公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励
计划。
4、2019年9月17日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。2019年9月17日至2019年9月27日，公司通过官网公告栏公示了《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务》。公示期满后，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年9月30日，公司公告了《监事
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书会关于公司2019年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的说明》，同日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年10月9日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了应当履行的法定程序，获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划调整事项的批准与授权
经本所律师核查，公司就本次激励计划调整事项已履行如下批准程序：
1、2019年11月15日，公司三届第十五次董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整相关的议案。本次董事会对本计划激励对象名单及授予份额数量进行了调整。本次激励计划调整后，本激励计划的激励对象人数由69名调整为59名，本次授予的股票期权数量由600万股调整为587万股；同时，公司董事会确定以2019年11月15日为授予日，关联董事回避表决。
2019年11月15日，独立董事对公司三届第十五次董事会审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整相关的议案发表了独立意见。独立董事认为：10名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的原因，公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量进行的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年11月15日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、2019年11月15日，公司监事会出具《关于公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量(2019年11月15日调整后)的核查意见》，监事会认为：公司《激励计划（草案）》中的10名激励对象因个人原因主动放弃获授本次限制性股
票激励对象资格。根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划
的激励对象名单及授予数量进行调整。调整完成后，本激励计划授予的激励对象人数
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书由69名调整为59名，授予的限制性股票数量由600万股调整为587万股。该等调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
基于上述，柏坤所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司第三届董事会第十五次会议文件及监事会审查意见，公司本次激励计划激励对象及授予数量调整如下：
鉴于列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中有10名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由69名调整为59名，授予的限制性股票数量由600万股调整为587万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的内容一致。
基于上述，柏坤所认为，本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的主要内容
（一）授予日确定
2019年10月9日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》，同意授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2019年11月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的限制性股票的授予日为2019年11月15日。
2019年11月15日，公司独立董事就本次激励计划的限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为2019年11月15日。
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基于上述，柏坤所认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2019年9月30日，公司公告了监事会《关于公司2019年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的说明》，监事会认为：列入公司2019年限制性股票激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《备忘录8号》所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司第三届第十五次董事会会议决议，同意将本激励计划的激励对象人数由69名调整为59名；将本次授予的股票期权数量由600万股调整为587万股。
根据独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见，独立董事及监事会均认为：10名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的原因，公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量进行调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
四、结论
综上所述，柏坤所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整之法律意见书》之签字盖章页）
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师及段瑞祺律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人：陈盈如 段瑞祺
二○一九年十一月十五日
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