证券代码：002897 证券简称：意华股份 公告编号：2019-086
温州意华接插件股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对温州意华接插件股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 384 号）。公司积极组织相关部门和中介机构对问询函内容进行逐项落实，现就有关问题的回复内容公告如下：
问题1：公告显示，本次交易以资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法为评估结果。收益法评估值为5.19亿元，评估增值率为347.8%；资产基础法评估值为1.66亿元，评估增值率为43.54%。请说明：
（1）标的公司的历史沿革，本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性
【回复】
一、标的公司的历史沿革
（一）2015年9月，公司设立
2015年9 月7日，乐清市市场监督管理局出具“企业名称预先核准[2015]第330382485892号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：乐清市意港精密五金有限公司（以下简称“意港精密”）。
2015年9月11日，股东潘建海和杨祥富签署了《乐清市意港精密五金有限公司公司章程》，约定共同出资100万元设立意港精密；其中，潘建海认缴出资额50万元，占注册资本的50%；杨祥富认缴出资额50万元，占注册资本的50%。
2015年9月14日，乐清市市场监督管理局核准了此次设立登记。意港精密设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 潘建海 50.00 50.00 货币
2 杨祥富 50.00 50.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（二）2015年11月，第一次股权转让暨增资
2015年11月，意港精密召开股东会，并作出如下决议：
（1）股权转让：同意股东潘建海将其持有的公司 19.0476%、6.6667%、14.2857%、0.4762%的股权分别以1元价格转让给陈旭蕉、黄泽斌、李乐双、郑向委；股东杨祥富将其持有的公司28.5714%、14.2857%、4.2857%的股权分别以1元价格转让给方顼隆、梁娜、郑向委；且股权转让双方签署《股权转让协议书》；因意港精密注册资本尚未实缴，前述股权转让为对应认缴出资义务的转让。
（2）增加公司注册资本：同意公司注册资本增加 2,000 万元，增加后注册资本为2,100万元；其中，股东潘建海增加认缴出资额190.4762万元，杨祥富增加认缴出资额57.1428万元，李乐双增加认缴出资额285.7143万元，黄泽斌增加认缴出资额133.3333万元，梁娜增加认缴出资额285.7143万元，方顼隆增加认缴出资额571.4286万元，郑向委增加认缴出资额95.2381万元，陈旭蕉增加认缴出资额380.9524万元。
2015年11月25日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记；此次股权转让暨增资完成后，意港精密的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方顼隆 600.00 28.5714 货币
2 陈旭蕉 400.00 19.0476 货币
3 李乐双 300.00 14.2857 货币
4 梁娜 300.00 14.2857 货币
5 潘建海 200.00 9.5238 货币
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
6 黄泽斌 140.00 6.6667 货币
7 郑向委 100.00 4.7619 货币
8 杨祥富 60.00 2.8572 货币
合计 2,100.00 100.00 --
（三）2016年1月，公司名称变更
2016年1月6日，意港精密召开股东会，并作出如下决议：同意变更公司名称为“乐清市惠烽光电科技有限公司”（以下简称“惠烽科技”）,并同意修改《公司章程》。
同日，乐清市 市场监督管 理局出具“企业名称 变更核准[2016]第330382010047 号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为：乐清市惠烽光电科技有限公司。
2016年1月8日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
（四）2016年3月，第二次股权转让
2016 年 3 月，惠烽科技召开股东会决议，同意股东梁娜将其持有的公司0.9523%的股权（对应出认缴资额20万元）以20万元的价格转让给黄泽斌，将其持有的3.8096%的股权（对应出认缴资额80万元）以80万元的价格转让给卢建晓；前述股权转让系对应认缴出资义务的转让，受让方黄泽斌、卢建晓履行了注册资本缴纳义务，故前述名义股权转让价款并未实际支付。
2016年3月14日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转让完成后，惠烽科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方顼隆 600.00 28.5714 货币
2 陈旭蕉 400.00 19.0476 货币
3 李乐双 300.00 14.2857 货币
4 梁娜 200.00 9.5238 货币
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
5 潘建海 200.00 9.5238 货币
6 黄泽斌 160.00 7.6190 货币
7 郑向委 100.00 4.7619 货币
8 卢建晓 80.00 3.8096 货币
9 杨祥富 60.00 2.8572 货币
合计 2,100.00 100.00 --
注：惠烽科技股东认缴出资额2,100万元已全部实缴到位。
（五）2016年3月，第二次增资
2016年3月，惠烽科技召开股东会决议：同意增加公司注册资本1,050万元，各股东按原出资比例同比例认缴出资，增加后注册资本为3,150万元；并同意修改《公司章程》。
2016年3月23日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记；此次增资完成后，惠烽科技的股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 出资
序号 出资比例（%）
姓名 （万元） （万元） 方式
1 方顼隆 900.00 600.00 28.5714 货币
2 陈旭蕉 600.00 400.00 19.0476 货币
3 李乐双 450.00 300.00 14.2857 货币
4 梁娜 300.00 200.00 9.5238 货币
5 潘建海 300.00 200.00 9.5238 货币
6 黄泽斌 240.00 160.00 7.6190 货币
7 郑向委 150.00 100.00 4.7619 货币
8 卢建晓 120.00 80.00 3.8096 货币
9 杨祥富 90.00 60.00 2.8572 货币
合计 3,150.00 2,100.00 100.00 --
注：惠烽科技《公司章程》约定新增认缴出资1,050万元于2016年5月31日前出资到位。
（六）2016年6月，第三次股权转让
2016 年 6 月 1 日，惠烽科技召开股东会决议：同意股东方顼隆将持有的28.5714％股权（对应出资额900万元）以900万元的价格转让给陈斌，其余股东自愿放弃优先受让权；并同意修改《公司章程》；同日，前述股权转让双方签订《股权转让协议书》。
2016年6月2日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转让完成后，惠烽科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈斌 900.00 28.5714 货币
2 陈旭蕉 600.00 19.0476 货币
3 李乐双 450.00 14.2857 货币
4 梁娜 300.00 9.5238 货币
5 潘建海 300.00 9.5238 货币
6 黄泽斌 240.00 7.6190 货币
7 郑向委 150.00 4.7619 货币
8 卢建晓 120.00 3.8096 货币
9 杨祥富 90.00 2.8572 货币
合计 3,150.00 100.00 --
注：截至2016年5月31日，惠烽科技注册资本已全部实缴到位。
（七）2017年9月，公司名称变更
2017年9月11日，惠烽科技召开股东会决议：变更公司名称为“乐清意华新能源科技有限公司”（以下简称“意华新能源”）；并同意修改《公司章程》。
同日，乐清市市场监督管理局出具“（乐市监）名称变核内[2017]第 002142号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为：乐清意华新能源科技有限公司。
2017年9月13日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
（八）2017年11月，第四次股权转让
2017年9月25日，意华新能源召开股东会决议通过了如下股权转让事项；同日，前述股权转让双方签订《股权转让协议书》。股权转让具体情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 转让股权比例（%） 受让方
（万元） （万元）
257.3161 8.1688 257.3161 蔡胜才
陈斌 327.6839 10.4026 327.6839 方顼隆
315.0000 10.0000 315.0000 赵麦琪
陈旭蕉 69.0000 2.1905 69.0000 陈煜
531.0000 16.8571 531.0000 朱松平
梁娜 66.0000 2.0952 66.0000 蔡胜才
99.0000 3.1428 99.0000 陈煜
李乐双
351.0000 11.1429 351.0000 陈月秋
51.0000 1.6190 51.0000 蔡胜才
黄泽斌
1.80000 0.0571 1.80000
潘建海 66.0000 2.0952 66.0000
卢建晓 26.4000 0.8382 26.4000 陈煜
郑向委 33.0000 1.0476 33.0000
杨祥富 19.8000 0.6286 19.8000
2017年11月6日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记；此次股权转让完成后，意华新能源的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱松平 531.0000 16.8571 货币
2 蔡胜才 374.3161 11.8830 货币
3 陈月秋 351.0000 11.1429 货币
4 方顼隆 327.6839 10.4026 货币
5 陈煜 315.0000 10.0000 货币
6 赵麦琪 315.0000 10.0000 货币
7 潘建海 234.0000 7.4286 货币
8 梁娜 234.0000 7.4286 货币
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
9 黄泽斌 187.2000 5.9429 货币
10 郑向委 117.0000 3.7143 货币
11 卢建晓 93.6000 2.9714 货币
12 杨祥富 70.2000 2.2286 货币
合计 3,150.00 100.00 --
（九）2018年3月，第五次股权转让
2018年3月5日，意华新能源召开股东会决议：同意股东杨祥富将持有的2.2286％股权以121.297472万元的价格转让给蔡胜才，并同意修改《公司章程》；同日，前述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2018年3月28日，乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记；此次股权转让完成后，意华新能源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱松平 531.0000 16.8571 货币
2 蔡胜才 444.5161 14.1116 货币
3 陈月秋 351.0000 11.1429 货币
4 方顼隆 327.6839 10.4026 货币
5 陈煜 315.0000 10.0000 货币
6 赵麦琪 315.0000 10.0000 货币
7 潘建海 234.0000 7.4286 货币
8 梁娜 234.0000 7.4286 货币
9 黄泽斌 187.2000 5.9429 货币
10 郑向委 117.0000 3.7143 货币
11 卢建晓 93.6000 2.9714 货币
合计 3,150.00 100.00 --
自本次变更以后，意华新能源的股权结构未再发生变更。
二、标的公司历次增资转让作价与本次交易估值存在差异的原因及合理性
2015年至今，意华新能源发生了5次股权转让和3次增加注册资本，该等股权转让与增加注册资本的价格合理性分析如下：
股权转让/增 股权转让/增资价
时间 合理性分析
资情况简介 格及定价依据
2015年9月 公司设立 - 1、注册资本100万元尚未实际缴纳
第一次股权转让 按1元名义价格 1、原股东尚未实际出资；
2、企业也尚未实际开展生产经营；
3、本次股权转让及增资系企业开展
2015年11月 按1元/1元注册资 生产经营前调整经营架构、调整管理
第一次同比例增资 本 格团队转的让安股排权，具原有股合东理以性；1元的名义价
4、股权结构调整后注册资本增资至
2100万元，各股东均按1元/1元注册
资本增资具有合理性。
按1元/1元注册资1、注册资本增加1,050万元，各股东
第二次同比例增资 本 同比例缴纳新增注册资本，拟按1元
/1元注册资本增资具有合理性。
1、本次转让前，股东梁娜尚未实缴
2016年3月 新增注册资本；
第二次股权转让（系按0对价转让
认缴出资义务转让） 2、梁娜因对企业前景不看好，故将
本次新增的100万元出资义务0对价
转让给黄泽斌、卢建晓。
1、本次转让前，部分股东对意华新
能源发展方向、盈利前景存在一定质
疑，要求将公司全部税后累积利润
第三次股权转让（经按1元/1元注册资231.53万元进行了分配（纳税46.31
2016年6月 营所得全部分红纳税本 万元）；
后转让）
2、利润分配后，方顼隆将股权按1
元/1元注册资本转让给陈斌，实现退
出。
1、意华新能源2017年上半年经营业
绩未见起色，且经营管理能力及资
金、技术实力不足以支撑公司进一步
发展，原公司经营者有意引入新的合
作伙伴；
第四次股权转让（经按1元/1元注册资
2017年11月 营所得全部分红纳税本 2、意华新能源在将全部税后累积利
后转让） 润1,307.28万元向原股东进行了分配
（纳税261.46万元）；后部分原股东
按1元/1元注册资本转让部分股权，
引入具有丰富生产管理经验及资金、
技术实力股东，以实现发展共赢、共
担风险。
股权转让/增 股权转让/增资价
时间 合理性分析
资情况简介 格及定价依据
1、股东杨祥富自公司设立以来未实
际参与生产经营管理，亦无法同比例
提供资金、技术支持；
2018年3月 第五次股权转让 1.73元/注册资本 2、其在意华新能源历次分红过程中
获取了足额收益，经转让双方协商按
净资产价格全部转让其所持少数股
权实现退出。
16.35元/1元注册 上市公司意华股份现金收购意华新
2019年11月 本次现金收购 资本 能源100%股权，股权转让双方协商
且经评估作价，具有合理性。
标的公司意华新能源自设立以来发生的股权转让或增资价格与本次交易存在差异，主要原因系：一是本次收购时标的企业基本面不同，意华新能源太阳能追踪支架业务在关联股东管理经验及资金、技术支持下实现快速发展，实现经营业绩及竞争力大幅提升，并与核心客户战略协作实现境外布局，发展前景进一步明朗；二是本次交易实现控制权的全部转移，且交易对方对未来三年业绩进行承诺；因此，本次交易价格较早期业务处于起步阶段、发展前景尚不明朗时增资价格、少数股权转让价格高具有合理性。
（2）结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式，说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因
【回复】
一、收益法介绍
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，即根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。本次评估采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
计算公式为：
n R R
E ? B?D ? P??C ?D ?? i ? ni ??Ci n i ?D
i?1 ?1? r ? r ?1? r ?
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估值；
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：明确的预测期；
?Ci ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值。
二、收益法评估过程
收益法评估过程中对营业收入、营业成本及期间费用等对企业自由现金流产生影响的主要指标预测情况如下：
1、营业收入的确定
标的公司的主营业务收入是太阳能跟踪支架销售收入，其他业务收入主要为材料废料及配件的销售收入、房租收入及其他收入。
评估过程中标的公司2019年6-12月的主营业务收入结合行业的发展情况、标的公司在手订单情况、产能情况，最终根据标的公司的发货计划预测确定；2020年及以后年度根据行业发展情况、标的公司的产能情况考虑每年一定比例的增长预测确定。其他业务收入中材料废料及配件的销售收入按照2019年1-5月其收入占主营业务收入的比例预测确定，房租收入及其他收入不予预测。
标的公司的营业收入预测如下：
单位：万元
2019年
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
6-12月
营业收入合计 72,485.04 122,036.96 136,677.30 147,631.96 155,003.32 155,003.32
主营业务收入 70,800.00 119,200.00 133,500.00 144,200.00 151,400.00 151,400.00
其他业务收入 1,685.04 2,836.96 3,177.30 3,431.96 3,603.32 3,603.32
2、营业成本的确定
评估过程中标的公司营业成本根据主营业务毛利率的预测情况确定，而主营业务毛利率参考同行业可比公司相同业务毛利率及标的公司产能释放等因素确定。
同行业可比公司的毛利率情况如下：
同行业企业名称 相同业务名称 2018年 2017年
清源股份 光伏行业-光伏支架 21.00% 24.96%
中信博 光伏行业-跟踪支架 23.44% 18.76%
爱康科技 光伏行业-太阳能安装支架 13.37% 14.45%
振江股份 光伏行业-光伏支架 14.99% 19.65%
平均值 18.20% 19.46%
结合标的公司2018年至2019年1-5月毛利率水平以及同行业的毛利率情况，并考虑到2019年6月之后泰国子公司的产能逐步释放，毛利率将略有提升，综合分析确定2019年6-12月主营业务的毛利率。谨慎起见，2020年及以后年度的毛利率在2019年6-12月毛利率基础上保持小幅下降的趋势。
其他业务毛利率参考2019年1-5月的毛利率水平，并考虑小幅下降的趋势。
根据上述分析，标的公司营业成本及毛利率预测如下：
单位：万元
2019年
年度/项目 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
6-12月
营业收入 72,485.04 122,036.96 136,677.30 147,631.96 155,003.32 155,003.32
合计 营业成本 61,185.41 103,110.06 115,588.83 125,086.38 131,680.24 131,680.24
毛利率 15.59% 15.51% 15.43% 15.27% 15.05% 15.05%
收入 70,800.00 119,200.00 133,500.00 144,200.00 151,400.00 151,400.00
主营业 成本 59,613.60 100,461.76 112,620.60 121,877.84 128,311.50 128,311.50
务
毛利率 15.80% 15.72% 15.64% 15.48% 15.25% 15.25%
收入 1,685.04 2,836.96 3,177.30 3,431.96 3,603.32 3,603.32
其他业 成本 1,571.81 2,648.30 2,968.23 3,208.54 3,368.74 3,368.74
务
毛利率 6.72% 6.65% 6.58% 6.51% 6.51% 6.51%
3、期间费用的确定
标的公司的销售费用及管理费用根据主要细分项目历史年度的费用情况及未来业务增长情况，考虑一定的增长或根据与营业收入的比例汇总确定。
销售费用、管理费用具体预测如下：
单位：万元
2019年
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
6-12月
销售费用 3,537.29 6,073.75 6,770.93 7,299.06 7,664.01 7,664.01
销售费用率 4.88% 4.98% 4.95% 4.94% 4.94% 4.94%
管理费用 2,186.01 3,725.76 3,947.52 4,161.22 4,350.40 4,332.48
管理费用率 3.02% 3.05% 2.89% 2.82% 2.81% 2.80%
4、主要参数的选取方式及可比公司的选取依据
本次评估过程中选取与标的公司主营业务相同或相似且已经上市一段时间的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
WACC ? Ke ? E ? Kd ??1?T ?? D
E ?D E ?D
式中：WACC ??加权平均资本成本
Ke ? ?权益资本成本
Kd ? ?债务资本成本
T ??所得税税率
D / E ??资本结构债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? ? ?ERP ? Rs ＝ R f ? ? ? (Rm ? R f ) ? Rs
其中：Ke ? ?权益资本成本
R f ? ?无风险报酬率
Rm ??市场收益率
? ??系统风险系数
ERP ??市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司及选取依据
本次可比公司选取的主要依据是主营业务与标的公司相同或相近，且已上市一段时间，可以获取相关参数，可比公司具体如下：
可比公司名称 可比公司主营业务
清源股份（603628.SH） 光伏支架的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发及
建设；光伏电力电子产品的研发、生产和销售
振江股份（603507.SH） 风电设备和光伏设备零部件的设计、加工与销售
爱康科技（002610.SZ） 光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售
选取的可比公司主营业务与标的公司都很相近，主营产品均包含太阳能光伏支架。
（2）股权资本成本的确定
i．无风险报酬率R f的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
本次评估无风险报酬率R f取4.09%。
ii．ERP的确定
市场风险溢价ERP是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次评估ERP根据沪深300指数成份股收益估算得出。本次选择ERP=6.62%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
iii．系统风险系数β
系统风险系数β通过选定与标的公司主营业务相同或相近，且已上市一段时间的上市公司作为样本，选取剔除财务杠杆调整后的Beta系数平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新计算标的公司的具有财务杠杆Beta系数，最终标的企业2019年6-12月β系数确定为1.0497，2020年及以后年度β系数确定为1.0283。
iv．企业特有风险超额收益率
企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报，衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特定风险调整系数为4.00%。
v．Ke的确定
最后根据CAPM模型计算得出2019年6-12月Ke为15.04%，2020年及以后年度Ke为14.90%。
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，以税后利率作为债务资本成本。
（4）加权平均资本成本WACC的确定
根据上述折现率模型及各参数的取值，最终计算得出标的公司2019年6-12月的折现率为12.60%，2020年及以后年度的折现率为12.49%。
5、收益法评估结果
通过对前述影响企业自由现金流主要财务指标的预测及主要参数的选取，计算出企业自由现金流评估值，并考虑企业的非经营性资产（负债）的价值、溢余资产价值及付息债务价值后得到股东全部权益价值。
经上述评估，在评估基准日2019年5月31日，意华新能源股东全部权益价值评估结果取整后为51,900.00万元。
三、本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因
根据上述收益法测算过程分析，评估过程中可比公司的选取依据合理，主要参数的选取谨慎、合理，采取收益法评估得到的标的公司评估值合理，因此参考评估值确定的标的公司交易作价是合理的。
本次交易增值率较高的原因主要是：本次交易采取收益法评估得到的标的公司评估值作为作价依据，而收益法评估系根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。标的公司所处太阳能光伏支架行业近几年处在快速发展的阶段，行业前景广阔，且标的公司系全球领先的光伏支架企业NEXTracker 的重要供应商之一，具有较强的竞争优势，未来预计有较好的盈利能力，使得参考收益法评估值确定的本次交易作价较企业账面资产金额增值较高。
综上所述，本次交易增值率较高具有合理原因，交易作价公允、合理。
（3）根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因，是否存在损害投资者利益的情形。请评估师发表明确意见
【回复】
一、资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、存货和其他流动资产。分述如下：
（1）货币资金以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款中外币应收账款以核实后的外币账面值和中国人民银行公布的评估基准日外币中间汇率确认为评估值，对人民币应收账款以核实后的账面余额作为评估值；企业按照会计准则计提的坏账准备评估为零。
（3）其他应收款以核实后的账面余额作为评估值；企业按照会计准则计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项以核实后账面值作为评估值。
（5）存货包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品和发出商品，部分原材料、委托加工物资、在产品存在呆滞现象，按可变现净值确认评估值，部分产成品存在报废现象，评估为零。其余盘点正常的存货评估方法具体如下：
1）原材料、委托加工材料账面成本基本可以反映其市场价值，以核实后的账面值为评估值。
2）产成品系生产的各类成品，本次评估根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出。
3）在产品账面余额主要为投入的材料费等，由于完工程度较低，账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值确定其评估值。
4）发出商品系各类成品，评估方法同产成品，因已实现销售，风险已经转移，不考虑销售费用和净利润折减率。
（6）其他流动资产为预缴所得税，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产的评估
纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
（1）长期股权投资的评估
1）对参股或控股子公司，本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值；
2）对期后已转让的子公司，本次评估按实际转让价扣除相关税费后的金额确认为评估值。
（2）设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，即按照重置价值与成新率确定。
（3）在建工程的评估
土建工程由于截至评估基准日，项目未开工，相关费用发生于半年内，账面价值基本可以反映其市场价值，本次评估按账面值确认评估值。
（4）无形资产的评估
土地使用权采用市场法进行评估。根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，选取与标的公司处于相同级别、相同用途土地价格作为比准价格进行年限修正后确定。
其他无形资产专利采用收益法评估，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定专利能够为企业带来的利益，即按专利在未来收益中应占的份额，折现后加和得出专利在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
（5）长期待摊费用的评估
列入本次评估范围的长期待摊费用，结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。
（6）递延所得税资产的评估
递延所得税资产是由应收账款、其他应收款计提坏账准备、存货计提跌价准备所形成，对未来期间应交所得税形成可抵扣暂时性差异，已经由注册会计师审核确认。因应收账款、其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产，由于本次评估未确认坏账损失，故相应的递延所得税资产评估为零；因存货跌价准备形成的递延所得税资产按评估后的实际跌价金额形成的递延所得税资产确认评估值。
（7）其他非流动资产以核实后账面值作为评估值。
3、负债
负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。
评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
二、资产基础法评估结果
资产账面价值49,397.41万元，评估值54,500.44万元，评估增值5,103.03万元，增值率10.33%。
负债账面价值37,807.52万元，评估值37,864.01万元，评估增值56.49万元，增值率0.15%。
股东全部权益账面价值 11,589.89 万元，评估值 16,636.43 万元，评估增值5,046.54万元，增值率43.54%。
企业账面价值、评估价值、增减值及增值率的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 44,524.79 46,689.15 2,164.36 4.86%
非流动资产 4,872.62 7,811.29 2,938.67 60.31%
其中：长期股权投资 1,720.23 2,150.50 430.27 25.01%
固定资产 2,034.63 2,092.12 57.49 2.83%
在建工程 20.11 20.11 - -
无形资产 691.61 3,357.70 2,666.09 385.49%
长期待摊费用 67.59 75.33 7.74 11.45%
递延所得税资产 239.74 16.83 -222.91 -92.98%
其他非流动资产 98.71 98.71 - -
资产总计 49,397.41 54,500.44 5,103.03 10.33%
流动负债 37,807.52 37,864.01 56.49 0.15%
非流动负债 - - - -
负债总计 37,807.52 37,864.01 56.49 0.15%
股东全部权益（所有者权益） 11,589.89 16,636.43 5,046.54 43.54%
三、选取收益法作为作价依据能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值和各项资产的综合获利能力
标的公司的主要价值除了营运资金、存货、固定资产等有形资源之外，还包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源贡献，而企业的无形资源难以通过量化体现在公司的资产负债表中。意华新能源拥有的市场资源、研发能力、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法等评估方法中逐一计量和量化反映，本次估值不适宜采用资产基础法。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，不仅考虑了标的公司的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、经验丰富管理团队和全球领先光伏支架客户NEXTracker等对获利能力产生重大影响的因素，能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值和各项资产的综合获利能力，故本次估值可以采用收益法进行估值。
四、收益法及资产基础法评估结果差异率较大具有合理原因，不存在损害投资者利益的情形
意华新能源收益法评估结果为 51,900.00 万元，资产基础法评估结果为16,636.43万元，差异金额35,263.57万元，差异率211.97%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是通过企业获利能力进行的价值判断，其评估结果反映了标的公司作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值。收益法评估结果不仅考虑了标的公司的可辨认资产，同时也涵盖了标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌等资产基础法无法体现的无形资源价值，故收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果具有合理性。
采取收益法所评估的价值较为合理地反应了意华新能源的真实价值，参考收益法评估值确定的交易对价公允、合理，不存在损害投资者利益的情形。
五、评估师核查意见
经上述分析，公司本次交易的评估师认为：资产基础法和收益法评估过程合理，评估参数选取合理；意华新能源选取收益法为作价依据具有合理性，意华新能源获利能力较好，收益法评估结果高于资产基础法评估结果是合理的，不存在损害投资者利益的情形。
（4）对照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，补充说明本次交易不构成重大资产重组的原因及判断依据
【回复】
本次交易的交易标的为意华新能源 100%的股权。本次交易完成后，意华新能源将成为意华股份的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的意华新能源100%的股权的交易价格为51,500万元。上市公司意华股份2018年度合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与标的公司意华新能源的对比如下：
单位：万元
项目 意华股份 意华新能源 成交金额 孰高值 占比
2018年末资产总额 176,838.46 33,782.88 51,500.00 51,500.00 29.12%
2018年末归属于母 112,328.33 10,677.18 51,500.00 51,500.00 45.85%
公司的资产净额
2018年度营业收入 138,767.07 65,461.04 - - 47.17%
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易资产总额、资产净额及营业收入指标未超过50%水平，不构成重大资产重组。
问题 2：公告显示，本次交易的交易对方为自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才。其中，陈煜为公司董事长陈献孟之子；陈月秋为公司董事方建斌之配偶；朱松平为公司董事；方顼隆为公司董事方建文之子；蔡胜才为公司董事。请说明：
（1）交易对手方的履约能力、资金来源及其合法合规性
【回复】
本次交易中，交易对手方主要的履约内容是将其持有的意华新能源的 100%股权交割给上市公司意华股份，不存在支付现金对价情形，不涉及资金来源及其合法合规性问题。
根据标的公司意华新能源的工商登记资料及交易对手方出具的承诺函，交易对手持有的意华新能源股权为实际合法拥有，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况。
综上，本次交易各交易对手方具备履约能力。
（2）结合标的公司的发展情况、盈利质量、经营状况等核实说明本次关联交易的必要性，本次交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方进行利益输送情形
【回复】
一、本次关联交易的必要性
1、上市公司突破发展瓶颈、提振发展质量的需要
意华股份自上市以来，受限于人工成本、材料成本上涨及连接器行业竞争日趋激烈等客观因素，公司业绩增长速度放缓、利润有所下降。通过外延式并购丰富公司业务类型、提升公司利润规模、提高公司抗风险能力，是公司迅速夯实基本面、维护全体股东利益的重要途径。
2、标的公司良好的发展前景和经营业绩可进一步促进上市公司快速发展
一是太阳能光伏发电行业发展前景良好。随着全球各国家、地区对碳减排、可持续发展重视程度不断提高，全球可再生能源的开发快速发展；而作为可再生能源重要组成部分的光伏发电，近年来全球装机容量持续快速增长，行业各细分领域的经济价值也呈快速提升的态势，特别是可有效提高发电效率的太阳能跟踪支架领域更是实现快速增长。
二是标的公司具有优质的客户基础、技术实力和盈利能力。意华新能源的主营业务及核心产品为光伏跟踪支架，其核心客户为全球光伏系统领域领先厂商NEXTracker；报告期内意华新能源通过不断提升工艺技术及模具设计能力、机加工能力、客户响应速度及优化经营管理水平，与NEXTracker客户的合作不断加深，且战略协作于泰国新建厂区提升全球供货能力，使得业务规模及盈利能力持续稳定增长；具体而言，意华新能源2018年度、2019年1-5月及2019年6-8月分别实现营业收入65,461.04万元、33,728.90万元和33,578.19万元，实现净利润金额分别为4,525.00万元、1,834.17万元和3,335.11万元（上述2019年6-8月数据未经审计），呈快速增长态势。
3、本次关联交易具有较强的信任基础和协同效应
报告期内，意华新能源业绩持续增长，同时公司对意华新能源的经营管理团队、生产经营情况有较为深入的了解，本次交易具备良好的基本面及信任基础。上市公司以本次收购为契机，切入具有良好发展前景的光伏发电行业，且与业内领军企业建立起可靠的合作关系，为后续的进一步发展打下良好的基础；同时以意华新能源为抓手，公司将充分发挥上市公司在经营管理、模具研发设计及融资方面的优势，进一步强化竞争力、提高经济效益，从而打造新的利润引擎。
综上，本次收购是基于公司经营发展需要，并审慎调研标的公司意华新能源业务、市场与发展状况作出的决策，符合公司长远利益，具备合理性和必要性。
二、本次交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方进行利益输送情形
1、本次交易作价较同行业上市公司、可比交易估值低
本次交易定价是根据具有证券期货评估资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》评估值、经各方协商确定的，与同行业上市公司、可比交易的估值相比，本次交易的估值明显处于较低的水平，具体情况如下：
（1）同行业上市公司估值分析
主营业务与标的公司相同或相近的同行业上市公司的估值情况如下：
可比公司名称 动态市盈率PE(TTM) 静态市盈率PE（LYR）
可比公司名称 动态市盈率PE(TTM) 静态市盈率PE（LYR）
清源股份（603628.SH） 120.17 85.22
爱康科技(002610.SZ) 150.61 56.59
振江股份(603507.SH) 2,096.34 38.94
平均值 807.19 60.25
意华新能源市盈率 7.92
注：同行业可比上市公司市盈率按照2019年11月11日收盘价计算；意华新能源市盈率=
标的资产交易价格/2019年承诺利润。
由上表可见，同行业可比上市公司当前的静态市盈率平均值为60.25倍，本次交易作价51,500.00万元对应2019年承诺利润的市盈率为7.92倍，明显低于同行业可比上市公司的平均水平；考虑到标的公司客户结构相对单一等因素的影响，本次交易标的资产的估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）同行业标的公司可比交易估值分析
参考最近同行业上市公司并购与标的公司业务模式相近的案例，其估值情况如下：
估值水平
交易公布 收购方 交易标的 交易规模 收购股 标的主营业务
时间 （万元） 比 （市盈
率）
振江股份 上海底特 精密紧固件生产、制
2018年8月（603507.SH （430646.O 18,883.00 63.04% 13.20 造
) C)
由上表可见，本次交易的市盈率水平与可比上市公司收购相似类型标的估值水平相比处于合理水平。
2、本次交易双方履行了必要的决策程序，程序合法合规
上市公司在本次收购意华新能源 100%股权暨关联交易中履行了必要的审批程序，本次交易已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议），关联交易的审批程序合法合规，交易对价是以评估报告中的评估结论作为依据的，交易价格公允、合理。
3、本次交易对手方已进行业绩承诺，且就未实现承诺利润进行业绩补偿
本次交易对手方已对标的意华新能源未来三年（2019 年、2020 年及 2021年）业绩作出业绩承诺，承诺意华新能源2019年实现的净利润不低于6,500.00万元，2019年和2020年两个年度实现的净利润合计不低于14,000.00万元，2019年、2020年和2021年三个年度实现的净利润合计不低于22,500.00万元，并就意华新能源未来实际净利润数不足承诺利润数承担补偿责任；此外，相关分期付款机制及业绩补偿金额可从未支付的现金对价中直接扣的安排能较好地保障上市公司的利益。
综上所述，本次交易定价合理、公允，不存在向关联方进行输送利益的情形。
（3）结合标的公司的主营业务及所处行业发展情况、自身竞争优势等，补充说明标的公司与你公司协同效应的具体体现，本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
【回复】
（一）太阳能发电行业发展情况
随着全球可持续发展战略的实施，太阳能光伏发电技术在西方发达国家引起了高度重视，光伏行业在全球迅速发展。根据国际可再生能源机构(IRENA)最新数据，2018年全球新增并网光伏装机量94.3GW，2018年全球所有可再生能源新增装机量 171GW，太阳能新增装机量占可再生能源装机量的一半以上，累计光伏装机容量占全球可再生能源的1/3左右；光伏发电从2013年的135.76GW，逐步增长到2017年的386.11GW，再飞跃到2018年的480.36GW，全球光伏发电装机容量较短时间内实现了3.5倍的增长。
光伏跟踪支架因其在提高发电效率上的良好表现，市场规模快速增长。根据IHS Markit发布的2019全球光伏跟踪支架市场报告预测，到2024年，将有超过150 GW的太阳能容量安装使用跟踪支架，跟踪支架将占光伏支架份额的三分之一，市场前景广阔。
（二）标的公司自身竞争优势
1、长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系
意华新能源核心客户为全球光伏系统领域领先厂商 NEXTracker（世界 500强企业伟创力旗下子公司），在全球光伏跟踪器出货量中占比达到 30%以上，市场排名第一；客户NEXTracker2018年光伏跟踪器的出货量达到了5.8GW，较2017年的4.8GW增长21%；NEXTracker的直接客户遍布全球，主要集中在美国、墨西哥、巴西、印度、澳大利亚、欧洲、中东地区等，上述国家或地区的光伏装机规模呈现快速发展的趋势；意华新能源与NEXTracker建立了稳固的合作关系，是其太阳能跟踪支架的重要供应商，亦可实现较快发展。
2、快速响应客户需求的能力及规避贸易摩擦带来的关税风险的能力
意华新能源的生产管理团队在制造业具备长期的积累，在模具设计、工艺优化、成本控制等方面具备丰富的经验。基于前述经验，意华新能源在产品拆图、工艺优化、订单管理及组织生产等方面与NEXTracker公司形成良好互动、实现快速响应需求。
此外，为提升全球供货能力和降低全球贸易摩擦带来的影响，意华新能源与NEXTracker战略协作于2019年初在泰国设立子公司，泰国子公司现生产经营良好，月出货规模达1-1.5亿元人民币水平，可有效消除中美贸易摩擦带来的影响，实现对美国市场的持续供货，进一步增强了公司快速响应全球客户需求的能力。
（三）协同性的具体体现
公司与标的公司的业务领域不同，但均属于制造行业，且均有重要境外客户。两者的协同效应主要体现在如下几个方面：
1、模具研发设计能力的叠加可提升客户响应能力、速度
上市公司意华股份及标的意华新能源在产品生产中均涉及到模具的设计、制造，且上市公司在模具设计技术上引进了大量先进的设计软件、在模具零件加工及组试技术上亦有较强的能力和经验，建立了完整的模具设计制造工艺流程、设计标准及模块系统，并以流水线作业方式组织模具开发生产，强化模具开发效率，缩短开模周期，使得公司具备对客户需求的迅速响应能力。双方模具团队在研发设计方面可进行经验交流、工艺技术及资源共享，同时在模具制造环节的材料采购、加工环节也可通过集约化管理降低成本、提高效率。
2、经营管理能力及服务全球客户能力的协同可提升综合竞争力
制造业作为传统行业，在技术逐渐成熟、竞争日益激烈的市场环境下，不断提升内部经营管理水平、成本控制能力及核心客户服务水平已经成为行业内获取利润的重要途径之一。上市公司意华股份长期以来服务于伟创力、富士康、华为、中兴及Duratel等全球性企业，且其控股股东意华控股集团有限公司亦长期服务于全球知名企业Honeywell，也即上市公司及控股股东团队对全球知名客户的生产供应、需求管理具备丰富的成功经验，相关经验可供意华新能源在后续客户关系维护、商业谈判、组织生产销售方面进行参考和借鉴，从而提高客户满意度、粘度。
3、上市公司较强的融资能力可进一步支持标的公司的快速发展
上市公司财务状况良好、资产负债率较低，且具备丰富的融资手段。本次交易完成后，双方发挥融资方面的协同效应，可有效发挥上市公司的融资功能、降低标的公司的财务成本，从而进一步提升公司整体业绩。
由于上述的协同效应难以具体量化，从谨慎角度考虑，评估报告未予以体现。
（四）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
公司拟以银行贷款资金支付交易对价，截至本回复出具日公司已获银行授信的贷款额度为人民币3亿元。根据合同约定的付款节奏，本次交易预计不会对公司正常运营产生重大影响。在交易顺利完成后，公司整体资产规模增大，资产负债率会有所提升，使现金流和经营成果在短期内存在一定的压力；但从标的公司稳定增长的业务规模和盈利能力来看，收购后上市公司的营业收入、净利润将得到较大的提升。
问题3：公告显示，本次交易业绩承诺主体承诺标的公司2019年实现的净利润不低于6,500.00万元，2019年和2020年两个年度实现的净利润合计不低于14,000.00万元，2019年、2020年和2021年三个年度实现的净利润合计不低于22,500.00万元。标的公司2018年实现净利润4,525万元，2019年1-5月共实现净利润1,834.17万元。请说明：
（1）结合标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况及在手订单情况，说明该业绩承诺设置的合理性及可实现性
【回复】
一、标的公司的历史盈利及最新一期财务情况
意华新能源历史盈利及最近一期盈利情况如下：
单位：万元
年度/项目 2019年6-8月 2019年1-5月 2018年度
营业收入 33,578.19 33,728.90 65,461.04
净利润 3,335.11 1,834.17 4,525.00
营业利润率 9.93% 5.44% 6.91%
注：2019年6-8月财务数据未经审计。
由上表可见，2018 年及 2019 年 1-5 月，意华新能源经审计的营业收入为65,461.04万元、33,728.90万元，净利润分别为4,525.00万元、1,834.17万元，营业利润率分别为6.91%、5.44%；其中，2019年1-5月的利润规模及利润率水平偏低，主要原因系2019年初新设的泰国子公司在今年3月份才实现出货销售，且开办初期相关成本费用较高，影响力利润水平。另外，意华新能源2019年6-8月份实现营业收入、净利润分别约为33,578.19万元、3,335.11万元，营业利润率亦达9.93%，业务规模及利润率水平快速增长，主要原因系泰国子公司产能逐步释放、规模效应渐显所致。
综上，意华新能源2019年1-8月份累计实现净利润已超5,000万元，整体盈利情况良好。
二、标的公司在手订单情况
2019年初，意华新能源与NEXTracker签订了商业协议，协议约定自 2019年4月至2020年3月，NEXTracker向意华新能源国内及泰国工厂下发3,500MW（3.5GW）的光伏追踪器支架订单；此外，协议对双方未来3年的合作进行了意向性约定，客户NEXTracker将给意华新能源提供一个滚动的需求计划，且预计未来3年需求量呈增长趋势。
2019年7月，意华新能源与NEXTracker签订了避风港项目具体协议，该项目的规模约为2,400MW（2.4GW），项目执行期间为2019年7月到2020年1月；避风港项目属于前述框架协议外的销售订单，亦为客户可享受美国联邦投资税收抵免的项目。根据协议约定的具体产品需求量和价格，该协议对应的销售收入约7,940万美元，其中2019年度订单金额约6,130万美元，按照评估基准日汇率测算可实现约4.23亿元人民币收入。
根据最新统计数据，意华新能源 2019年1-10月累计实现销售收入已达9.5亿元左右，且根据排产及发货计划，2019年11月和12月发货金额将超2.5亿元水平（约3,700万美元），也即意华新能源2019年全年销售额预计达12亿元左右，意华新能源在手订单充足、执行良好。
三、业绩承诺设置的合理性及可实现性
1、业绩承诺设置的合理性分析
经交易双方协商，并基于意华新能源过往业绩实现情况、产能规模及在手订单情况、利润率水平及行业未来发展前景等条件，交易对方承诺意华新能源2019年、2020年及2021年合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于6,500.00万元、7,500.00万元和8,500.00万元，前述承诺利润与天津中联资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中联评报字【2019】D-0101 号）盈利预测数据亦不存在重大差异，意华新能源业绩承诺设置合理、谨慎。
2、标的公司2019年度承诺利润实现情况分析
意华新能源2019年1-8月已实现利润水平具体情况如下：
单位：万元
2019年1-8月净利润 2019年承诺净利润 完成比例
5,169.28 6,500.00 79.53%
由上表可知，意华新能源2019年1-8月已实现净利润超过5,000万元，达2019 年承诺利润的 80%左右；且根据在手订单情况及排产计划，意华新能源当前月出货规模达1-1.5亿元水平，全年累计出货规模达12亿元左右水平，基于意华新能源利润率水平，预计2019年全年净利润将超过承诺净利润6,500万元水平，整体盈利情况良好，承诺业绩可实现度高。
3、标的公司2020年度、2021年度承诺利润实现情况分析
意华新能源2020年及2021年承诺净利润分别为7,500.00万元和8,500.00万元，分别较上一年承诺利润增长15.38%和13.33%，增幅与行业发展趋势相符。2020年及2021年承诺净利润的合理性和可实现性主要体现在：
（1）光伏行业前景广阔
可再生能源是未来发展趋势，全球光伏行业的发展空间巨大。国际能源署发布的《可再生能源装机容量统计2019》报告显示，世界光伏装机总量从2013年的135GW，逐步增至2017年的386GW，截至2018年底，装机总量达到480GW，较2017年增长24%；SPE（欧洲光伏协会）预测，2019年全球光伏新增装机将达到 128GW，到 2022 年全球有望实现累计装机 1,000GW，2050 年更将达到8,500GW；从2020年-2050年，全球平均年新增光伏装机将达到267GW。
（2）光伏追踪器行业发展迅速
随着光伏行业的发展，光伏追踪器因高效的发电效率市场规模也快速增长。根据GTMResearch报告称，2017年全球太阳能追踪器出货量达到了14.5GW，比2016年增长32%；根据IHS Markit的统计，2018年全球单轴太阳能光伏（PV）跟踪器出货量增长40%以上，史上首次总量超过20GW；随着全球光伏装机规模的继续增长，光伏追踪器行业也将迎来快速的增长。
（3）标的公司客户是光伏追踪器行业龙头企业
标的公司的核心客户NEXTracker是全球光伏追踪器行业领军者，已连续第四年引领市场，在全球光伏跟踪出货量中占比高达30%左右，是市场的绝对领导者。NEXTracker 2018年光伏跟踪器的出货量达到了5.8GW，较2017年的4.8GW增长21%；此外，NEXTracker的客户遍布全球，主要集中在美国、墨西哥、巴西、印度、澳大利亚、欧洲、中东地区等，上述国家或地区的光伏装机规模呈现快速发展的趋势（如2015 年12 月，美国国会通过一项太阳能投资税收抵免政策延期至2021 年的政策，受该政策影响，美国光伏行业投资将持续大幅增加）。从NEXTracker在全球追踪器市场的地位以及其客户在光伏市场的增长潜力来看，标的公司将受益于它的增长。
（4）标的公司与客户建立了稳固的合作关系
NEXTracker 对供应商考核周期长、考核成本较高，且新产品从样件开发和审核到取得批量订单周期相对较长，因此一旦建立合作即形成稳定的合作关系。此外，由于太阳能发电及配套产品属于典型资金密集型和工艺技术密集型企业，厂房、设备等投入量大，且产品拆图、工艺及模具设计、机加工、表面处理等工艺技术的形成和提高需结合生产经验长期积累而成，因此太阳能配套供应商的进入门槛较高。
综上，基于意华新能源与客户签署的战略合作协议、在手订单情况、太阳能跟踪器行业良好的发展前景、标的公司与全球龙头企业的紧密合作关系，标的公司未来三年的业绩承诺合理，且可实现程度较高。
（2）业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力，你公司拟采取和已采取的履约保障措施
【回复】
一、业绩补偿的具体安排
根据交易双方签署的《购买资产之盈利预测补偿协议》约定，上市公司意华股份应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的盈利情况出具《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准；意华股份应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后10个工作日内，根据《专项审核报告》计算当年业绩承诺主体应补偿的金额并书面通知业绩承诺主体。
如根据前述专项审核报告，标的公司意华新能源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则各业绩承诺主体应向意华股份以现金方式进行业绩补偿，需补偿的金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
各业绩承诺主体按各自在本次交易完成前持有意华新能源的股权比例对意华股份进行补偿。具体为：
序号 业绩承诺主体 补偿比例（%）
1 朱松平 16.8571
2 蔡胜才 14.1116
3 陈月秋 11.1429
序号 业绩承诺主体 补偿比例（%）
4 方顼隆 10.4026
5 陈煜 10.0000
6 赵麦琪 10.0000
7 潘建海 7.4286
8 梁娜 7.4286
9 黄泽斌 5.9429
10 郑向委 3.7143
11 卢建晓 2.9714
合计 100.00
业绩承诺主体应当在收到意华股份发出的各期业绩承诺补偿通知之日起 15个工作日内直接以现金方式足额补偿给意华股份。意华股份有权从未支付的现金对价中直接扣除业绩承诺主体应当补偿给意华股份的款项。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对意华股份进行补偿的总额，不应超过本次交易作价。
二、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力
1、标的公司具备良好盈利能力，业绩补偿发生可能性较低
根据天津中联资产评估有限责任公司以2019年5月31日为评估基准日对标的公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】D-0101号），承诺期间内，标的公司具备良好的盈利能力，交易对方需要进行业绩补偿的可能性较低。
2、业绩补偿价款可从尚未支付交易价款中直接划扣保障承诺有效履行
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产之盈利预测补偿协议》，上市公司支付给交易对方的 50%的股权转让款将在业绩承诺期各期末业绩承诺专项审核报告出具且各交易对方业绩补偿完毕之后（如有）支付给交易对方。此外，上市公司有权从未支付的股权转让款中直接扣除交易对方应当补偿给上市公司的款项，进一步保证了业绩补偿承诺的履行。
3、交易对方具有较强的履约能力
本次交易的交易对方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才或其近亲属为意华股份及其控股股东的创始人股东、主要管理人员，本次交易的交易对方或其近亲属均长期持有其他公司的股权，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
此外，交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；交易对方信用状况良好，且通过多年经商及投资积累，具有较好的资金实力。
综上所述，相关业绩补偿方具备足额补偿能力。
三、公司拟采取和已采取的履约保障措施
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易上市公司意华股份向标的公司意华新能源的现金对价分四期支付，具体情况如下：
本次交易实施完毕的 15 个工作日内，意华股份支付交易对价的 50%（即25,750.00万元）；2019年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，意华股份支付交易对价的20%（即10,300.00万元）；2020年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，意华股份支付交易对价的20%（即10,300.00万元）；2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，意华股份支付交易对价的10%（即5,150.00万元）。
根据交易双方签署的《购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，意华股份有权从未支付的现金对价中直接扣除交易对方应当补偿给上市公司的款项。
本次交易通过分期付款和从未支付的现金对价中直接扣除交易对方应当补偿给意华股份的款项的方式，有效保障了业绩补偿的可行性。
问题4：公告显示，本次交易实施完毕的15个工作日内，你公司需支付交易对价的50%，即25,750.00万元，并将于2019年、2020年、2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后支付交易作价的20%、20%、10%。请你公司：
（1）结合你公司财务情况说明支付交易对价的资金来源，支付交易对价后对公司财务状况的影响
【回复】
一、支付交易对价的资金来源
根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易上市公司意华股份向交易对方支付的现金对价分四期支付，即本次交易实施完毕的 15 个工作日内，公司支付25,750.00 万元；在2019 年度、2020年度和2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15 个工作日内，公司分别再支付10,300.00 万元、10,300.00 万元和5,150.00 万元。截至2019年9月30日，公司资产负债率为 35.42%，处于较低水平，公司计划以银行贷款资金支付交易对价，且截至本回复出具日公司已获银行授信的贷款额度为人民币3亿元，此外公司货币资金余额超2亿元，也进一步保证了公司交易对价支付的资金灵活性。
二、支付交易对价后对公司财务状况的影响
考虑到公司计划以银行贷款资金支付交易对价，且已足额银行授信，交易对价的支付不会对公司当前账面资金造成较大影响，亦不会对公司日常生产经营活动造成影响；由于拟以银行贷款资金支付交易对价，相关银行贷款将导致公司利息支出相应增加，会对公司盈利水平造成一定影响，但在公司完成标的公司收购后，将显著增厚上市公司盈利水平，同时随着上市公司与标的公司的协同效应逐渐显现，公司的经营规模和利润水平将持续扩大、上升，支付交易对价对公司财务状况的影响将会较小。
以公司支付第一期收购对价为例，支付交易对价后新增利息支出对公司的财务状况影响如下：
单位：万元
预计支付时间 2019年12月份
支付金额 25,750.00
预计贷款利率 4.79%
2019年新增利息支出 102.79
利润总额（2018年） 8,797.33
影响比例 1.17%
由上表可知，公司以银行贷款支付交易对价所新增的利息支出对公司 2019年财务状况影响较小，同时收购完成后随着上市公司与标的公司业务协同效应地逐渐显现，公司经营规模及利润水平将持续扩大、上升，有利于公司及全体股东的利益。
（2）本次交易实施完毕的15个工作日内你公司需支付50%的价款，结合交易对价支付进度和业绩承诺情况，说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者和合法权益
【回复】
本次交易的对价支付进度系双方协商谈判的结果，系独立自主行为。具体而言，本次交易实施完毕的 15 个工作日内，意华股份支付交易对价的 50%（即25,750.00万元）；2019年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，意华股份支付交易对价的20%（即10,300.00万元）；2020年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，意华股份支付交易对价的20%（即10,300.00万元）；2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，意华股份支付交易对价的10%（即5,150.00万元）。
本次交易的业绩补偿安排为：根据各年度《专项审核报告》，当标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则各业绩承诺主体应向意华股份以现金方式进行业绩补偿，
业绩承诺主体应当在收到意华股份发出的各期业绩承诺补偿通知之日起 15个工作日内直接以现金方式足额补偿给意华股份，且意华股份有权从未支付的现金对价中直接扣除业绩承诺主体应当补偿给意华股份的款项，有效保障了业绩补偿的可行性。
公司独立董事认为：公司本次交易方案以及与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产之盈利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
因此，本次交易的交易对价支付进度和业绩补偿安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
问题5：详细说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
【回复】
假设上市公司意华股份在2018年1月1日已完成对标的公司意华新能源的收购，则收购完成后最近一年及一期合并备考报表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
流动资产合计 151,082.51 141,730.99
非流动资产合计 120,797.85 114,098.64
资产总计 271,880.36 255,829.63
流动负债合计 148,113.42 135,127.61
非流动负债合计 1,628.46 1,675.57
负债合计 149,741.88 136,803.18
所有者权益合计 122,138.47 119,026.45
负债和所有者权益总计 271,880.36 255,829.63
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 86,871.97 204,228.11
营业利润 3,937.10 13,201.95
净利润 3,515.20 11,557.75
由上表可知，交易完成后意华新能源将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围内。标的公司纳入合并报表范围后，将同步扩大上市公司总资产、营业收入及净利润规模，同时资产负债率亦会有所提升。以2018年为例，交易完成后公司总资产、营业收入及净利润的增幅分别为 44.67%、47.17%和56.01%，实现较大幅度增长；合并报告资产负债率由35.17%上升至53.47%，但整体处于合理水平。整体而言，本次交易完成后将显著提升上市公司营收规模，公司利润水平也将同步增厚，为公司带来的新的利润增长点。
收购完成后，上市公司将进入发展前景广阔的太阳能发电跟踪支架领域，主营业务类型得以丰富，随着标的公司业务规模和盈利水平的不断扩大和提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐渐显现，上市公司的资产规模、营业收入、净利润未来有望持续得到较大提升，综合竞争力亦进一步提升。
特此公告。
温州意华接插件股份有限公司
董事会
2019年11月14日
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