证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2019-089号
中基健康产业股份有限公司关于下属孙公司
石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易为公司拟通过协议抵偿方式，将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）所持有的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“石河子中基北泉”）固定资产抵偿五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“五家渠众信”）欠款40,016,658.61元，石河子中基北泉固定资产的评估价值为2,048.01万元。
2、本次交易事项未构成重大资产重组。
3、本次交易事项未构成关联交易。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易事项已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、本次交易事项有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司的负债率，推进业务转型，对公司2019年度财务报告将产生积极影响。截止本公告日，协议尚未签订，交易能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。结合公司2019年度生产经营规划，为了更好的保护上市公司及全体股东利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟对部分下属子公司股（产）权进行处置。
本次交易为公司拟通过协议抵偿方式，将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）所持有的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“石河子中基北泉”）固定资产抵偿五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“五家渠众信”）欠款40,016,658.61元，石河子中基北泉固定资产的评估价值为2,048.01万元。
本次交易不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
单位名称：石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司
注册资本：3,000.00万元人民币
住所：新疆石河子北泉镇2小区2栋1号
法定代表人：吴保
成立日期：2002年6月7日
股权结构：公司下属全资子公司中基红色番茄持有石河子中基北泉96.67%股份，石河子总场持有石河子中基北泉3.33%股权。
经营范围：罐头（果蔬罐头）生产销售经营本企业自产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；房屋及设备租赁。
截至2018年12月31日，资产总额2,870.27万元，负债总额7,408.64万元，净资产-4,538.37万元。
石河子中基北泉近三年经营情况：
2016年营业收入2,536.69万元，净利润-937.43万元；
2017年营业收入2,403.57万元，净利润-458.98万元；
2018年营业收入843.67万元，净利润-1,000.29万元。
2、交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的上海申威资产评估有限公司，对石河子中基北泉股权全部权益进行评估，出具了《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第XJ0031号）。
评估目的：本次拟转让所持石河子中基北泉96.67%股权，评估的目的是对该经济行为所涉及的石河子中基北泉的股东全部权益价值进行评估，并发表专业意见。
评估对象：石河子中基北泉截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围：石河子中基北泉截至评估基准日经审计后资产负债表上全部资产和负债。
评估基准日：2019年7月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：评估前石河子中基北泉总资产账面值为1,069.54万元，负债账面值为5,892.43万元，所有者权益账面值为-4,822.89万元。
经评估，以2019年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，石河子中基北泉总资产评估值为2,073.06万元，负债评估值为5,892.43万元，所有者权益评估值为-3,819.37万元，大写人民币：负叁仟捌佰壹拾玖万叁仟柒佰元。评估增值1,003.52万元，增值率20.81%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年7月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 25.06 25.06 0.00 0.00
非流动资产 1,044.49 2,048.01 1,003.52 96.08
固定资产 1,044.49 2,048.01 1,003.52 96.08
资产总计 1,069.55 2,073.07 1,003.52 93.83
流动负债 5,892.43 5,892.43 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 5,892.43 5,892.43 0.00 0.00
所有者权益 -4,822.89 -3,819.37 1,003.52 20.81
三、交易对方情况介绍
单位名称：五家渠市众信资产管理有限公司
注册资本：10000万
统一社会信用代码：91659004396182671Y
法定代表人：曾福松
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。
股权结构：新疆生产建设兵团农六师国有资产监督管理委员会下属全资公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定：五家渠众信及其股东不存在持有公司5%以上股份的情况，没有在公司派驻董事，不对公司经营决策产生影响。协议抵偿行为不构成关联交易。
四、交易的目的和对公司的影响
本次交易事项有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司的负债率，推进业务转型，对公司2019年度财务报告将产生积极影响。
五、风险提示
1、截止本公告日，协议尚未签订，交易能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本公司指定信息披露的报纸为《证券日报》，指定信息披露网站为“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2019年11月13日
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