证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-100
债券代码：113518 债券简称：顾家转债
转股代码：191518 转股简称：顾家转股
顾家家居股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一
期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,111,320股。
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年11月19日。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2019年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股，公司股本总额相应减少129,000股。
15、2019年4月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票办理解除限售相关手续。
16、2019年5月7日，首次授予的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票上市流通。
17、2019年7月15日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
18、2019年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份315,840股，公司股本总额相应减少315,840股。
19、2019年11月11日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意将8名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的185,500股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的376名激励对象所持共计1,111,320股限制性股票办理解除限售相关手续。
二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年9月27日，完成登记日为2018年11月8日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2019年11月7日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期已届满。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件已经满足，决定对预留授予的限制性股票实施第一期解除限售。具体情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足解除限售
计师出具否定意见或者无法表示意见的审议报告； 条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 公司业绩成就情况：
(1)预留授予部分第一个解除限售期，公司层面业绩 （1）2018年度，公司的营业收入为
考核目标为：以2016年营业收入为基数，2018年营业 917,211.80万元。与2016年的营业收
收入增长率达到44%；以2016年净利润为基数，2018 入479,453.50万元相比，增长率为
年净利润增长率达到32%。 91.30%。
(2)当期解除限售系数=0.5× /0.44+0.5× /0.32 （2）2018年度，公司归属于上市公
(3)X为考核年度的实际营业收入增长率，Y为实际净 司股东的净利润为98,935.99万元。
利润增长率。 与2016年的净利润57,505.15万元相
(4)当期解除限售系数(K)<1，则解除限售比例=0%; 比，增长率为72.05%。
当期解除限售系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可 因此，预留授予部分第一期解除限售
解除限售数量×100%。 系数为2.16＞1，可解除限售比例=当
年可解除限售数量×100%。
4、激励对象个人及组织层面绩效考核
激励对象当年可实际解除限售的限制性股票数量与
个人绩效考核结果挂钩，具体如下：
考评结果 S≥80 80＞S≥ S＜60 个人层面绩效达标情况：
60 2018年，376名激励对象绩效考核结
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C） 果均为“合格”及以上，满足解除限
售条件。
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的376名激励对象办理预留授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为404人，其中23人因离职已办理完成回购注销手续，5人因离职已不具备解锁的条件，后续公司将为此5人办理相关的回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为376人，可解除限售的限制性股票数量为1,111,320股，占公司目前股本总额601,812,421股的0.18%。
获授的限制 本期可解除 本期解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 限售限制性 售数量占已
(股) 股票的数量 获授限制性
（股） 股票比例
1 陈邦灯 董事会秘书 7,000 2,100 30%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（375人） 3,697,400 1,104,320 30%
合计 3,704,400 1,111,320 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月19日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,111,320股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 18,083,240 -1,111,320 16,971,920
无限售条件股份 583,729,181 +1,111,320 584,840,501
总计 601,812,421 0 601,812,421
五、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2019年11月14日
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