上海巴安水务股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次公开发行可转债的论证分析如下：
一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行实施的背景
1、国家加快推进生态文明建设重大战略，推动包括危险废物处理、环保设备、污水处理及再生利用在内的环保产业持续快速发展
十八大确立中国特色社会主义事业总体布局是“五位一体”，包含经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设，十八大首次将“生态文明建设”纳入“五位一体”总体布局以来，围绕生态文明建设，一系列重大战略举措和方针政策陆续发布推行；十八届三中全会提出必须建立系统完整的生态文明制度体系，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境；十八届四中全会要求用严格的法律制度保护生态环境；十八届五中全会将绿色发展纳入发展理念；十九大报告提出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，要坚持节约资源和保护环境的基本国策，实行最严格的生态环境保护制度，建设美丽中国。
2015年4月，国务院发布《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号）提出，水污染防治行动计划的主要目标为：到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。在工业水污染治理方面，强调要狠抓工业污染防治，制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药、电镀等行业专项治理方案，实施清洁化改造；集中治理工业集聚区水污染，集聚区内工业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中处理设施。新建、升级工业集聚区应同步规划、建设污水、垃圾集中处理等污染治理设施。
2016年11月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65号），规划指出，我国正面临污染物排放量大面广、环境污染重的问题，要从强化环境硬约束推动淘汰落后和过剩产能、推动循环发展、推进节能环保产业发展等多个方面推进供给侧结构性改革；推动低碳循环、治污减排、监测监控等核心环保技术工艺、成套产品、装备设备、材料药剂研发与产业化，尽快形成一批具有竞争力的主导技术和产品；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务；大力发展环境服务业，推进形成合同能源管理、合同节水管理、第三方监测、环境污染第三方治理及环境保护政府和社会资本合作等服务市场；提高危险废物处置水平，防控危险废物环境风险，推进医疗废物安全处置。
2016年12月，国家发展改革委等四部委联合发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，指出发展节能环保产业，是培育发展新动能、提升绿色竞争力的重大举措，是补齐资源环境短板、改善生态环境质量的重要支撑，是推进生态文明建设、建设美丽中国的客观要求。到2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。
2017年4月，环境保护部发布《国家环境保护标准“十三五”发展规划》，要求狠抓工业污染防治，围绕十大重点行业，制修订农药、农副食品加工、饮料制造等行业的水污染物排放标准，完善造纸、炼焦、印染、制革等行业水污染物排放标准技术内容。开展无机磷化工、无机颜料、石油天然气开发、火电厂、氯碱、纯碱、电子、玻璃、活性炭、电石、食品添加剂、油漆涂料、化学矿山、日用化学品、船舶制造、医疗机构、病原微生物实验室等水污染物排放标准制修订。制订煤化工、页岩气开采等新兴行业水污染物排放标准。修订污水综合排放标准，完善工业源水污染物控制指标和要求。
2017年6月，国家发展和改革委员会发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，提出到2020年，全国城市污水处理率达到95%、县城污水处理率达到 85%；再生水利用率，缺水城市要达到 20%，其他城市和县城力争达到15%。“十三五”期间主要任务：完善污水收集系统，包括新增配套污水管网、强化老旧管网改造及加强合流制管网改造；提升污水处理设施能力，包括新增污水处理设施能力及提标改造污水处理设施能力；重视污泥无害化处理处置，推动再生水利用，）启动初期雨水污染治理，加强城市黑臭水体综合整治。
2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护 坚决打好污染防治攻坚战的意见》，指出良好生态环境是实现永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护制度体系加快形成，大气、水、土壤污染防治行动计划深入实施，生态文明建设成效显著，但经济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出，资源环境承载能力已经达到或接近上限，重污染天气、黑臭水体、垃圾围城、生态破坏等问题时有发生，成为经济社会可持续发展的瓶颈制约。
2019年2月，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、人民银行及国家能源局联合发布“关于印发《绿色产业指导目录（2019 年版）》的通知”，水污染防治装备制造；危险废物处理处置；城市黑臭水体整治；污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营；生活垃圾处理设施建设和运营；海绵城市等产业被列入《绿色产业指导目录》。
未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进，国内污水治理工作将更加全面及深化，为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。
2、水污染治理压力整体较大，存在较大的市场需求
随着经济发展及人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，水污染问题已成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理国家生态文明建设的重点领域。
2016年12月，国家发展和改革委员会、住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资[2016]2851 号）。截至2015年，全国城镇污水处理能力已达到2.17亿立方米/日，城市污水处理率达到92%，县城污水处理率达到85%，规划到2020年底，城镇污水处理设施需实现全覆盖，城市污水处理率要达到95%，其中地级及以上城市建成区基本实现全收集、全处理，县城不低于 85%；地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内；地级及以上城市污泥无害化处置率达到 90%，其他城市达到 75%，县城力争达到60%，重点镇提高5个百分点，初步实现建制镇污泥统筹集中处理处置；城市和县城再生水利用率进一步提高，京津冀地区不低于30%，缺水城市再生水利用率不低于20%，其他城市和县城力争达到15%；“十三五”期间，新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模502万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日，新增污泥（以含水80%湿污泥计）无害化处置规模6.01万吨/日，新增再生水利用设施规模 1,505 万立方米/日，新增初期雨水治理设施规模 831万立方米/日，加强监管能力建设，初步形成全国统一、全面覆盖的城镇排水与污水处理监管体系。
根据生态环境部发布《2018中国生态环境状况公报》统计数据，2018年，全国地表水1,935个水质断面（点位）中，Ⅰ～Ⅲ类水质断面（点位）占比71.0%，Ⅳ、Ⅴ类占比23.8%，劣Ⅴ类占比6.7%；全国10,168个国家级地下水水质监测点中，Ⅰ类水质监测点占1.9%，Ⅱ类占9.0%，Ⅲ类占2.9%，Ⅳ类占70.7%，Ⅴ类占15.5%；全国2,833处浅层地下水监测井水质总体较差。Ⅰ～Ⅲ类占23.9%，Ⅳ类占29.2%，Ⅴ类占46.9%。由于我国水资源具有分布不均、人均较低的特点，整体而言，我国仍面临着较大的水污染治理压力。
随着国家对环境和生态保护的日益重视、以及经济的不断发展，未来国内水污染治理市场需求潜力巨大，污水处理及再生利用及相关环保设备产业具有较好的市场前景和发展机遇。
（二）本次发行实施的必要性
1、符合国家发展战略及产业政策导向、顺应行业发展趋势
未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进，国内污水治理工作将更加全面及深化，为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。
本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产 350 套气浮系统建设项目涉及污水处理设备生产及销售，主要用于工业及城镇污水处理领域，有助于推动国内污水处理设备的技术升级，顺应了污水处理设施产业快速增长的发展需求。
2、有助于消除环境污染，承担社会责任及创造社会效益
公司全资子公司奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH公司（以下简称“KWI公司”）以溶气气浮（DAF）专利技术闻名全球，是市政水处理、工业水处理领域DAF设备设计、制造的先驱。本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目以奥地利KWI公司的技术为基础，整合公司原有技术积累，吸收国外先进技术基础上进行国产化。卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目所生产的气浮设备可广泛地应用于炼油、化工、酿造、植物油生产与精炼、屠宰、电镀、印染等行业领域，去除工业和市政污水中的固体悬浮物、油脂及各种胶状物，有助于生态环境的保护与治理，推动国内污水处理设备的更新换代与技术升级。
3、巩固现有业务结构，打造新的利润增长点
公司现有主营业务涵盖市政水处理、工业污水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块，致力于构建一家专业从事市政、环保、海水淡化、智慧海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技
术解决方案的综合环保服务商。公司主要通过工程承包（EP、EPC）、建设-转让
（BT）等方式承建节能环保工程类业务，以及通过建设-运营-转让（BOT）、运
营维护（O&M）、建设-拥有-经营（BOO）等方式从事节能环保特许经营类业务。
本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目，系以奥地利KWI 公司的技术为基础，整合公司原有技术积累，吸收国外先进技术基础上进行国产化，并在项目建成运营后继续开发及完善与产品相关的系统解决方案，为用户既提供产品又提供解决方案等技术服务。项目的建设有助于公司丰富产品线，进一步强化公司在水处理业务领域的核心竞争力，增加新的利润增长点。
4、降低公司资产负债率、提升公司盈利能力
报告期内，公司业务处于快速发展阶段，相应资金需求主要采取股权融资、银行借款及发行公司债券相结合的方式筹措。截至2019年9月末，公司短期借款余额为47,156.82万元、一年内到期的非流动负债余额为21,683.94万元、长期借款余额为88,000.00万元、应付债券余额为49,810.91万元、资产负债率（合并）为 61.24%。目前公司债务规模相对较高，且财务费用增加一定程度上降低了公司的利润水平。
通过本次募集资金投资项目的实施，有助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
1、公司最近两年持续盈利
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的众会字（2018）第3500号2017年度审计报告、众会字（2019）第2295号2018年度审计报告，公司2017年度及 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,349.49 万元和12,290.96 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别为10,418.04万元和11,288.64万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在其为公司出具的《上海巴安水务股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2019）第7019号）中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》以及相关标准于2019年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条对税后利润分配政策规定如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利；
（三）在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下，除特殊情况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；同时，公司可进行中期分红；本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大资金支出安排：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）当公司净利润同比增长超过20%时，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案；如进行股票股利分配时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；
（六）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因本条第（三）款规定的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润分配后所占比例不足80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（七）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2018年4月20日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为143,494,924.55元，母公司实现的净利润为17,793,936.44元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金1,779,393.64 元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为364,520,275.55 元。根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015 年-2017年）》对利润分配的相关规定，同时考虑到公司2018年度重大资金安排计划和发展规划，经公司第三届董事会第二十一次会议审议讨论决定2017年度不进行现金分红，亦不进行公积金转增股本。
同时，公司董事会出具了《上海巴安水务股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》，指出公司2017年度未进行利润分配主要系考虑公司2018 年度重大资金安排计划和发展规划，特别是公司相继签署了《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同》、《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》及《昆明市宜良县一厂三网 PPP 项目投资协议》等，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2017年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2019年4月18日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于关于2018年度利润分配预案的议案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为122,909,629.58元，母公司实现的净利润为 68,924,129.13 元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金68,924,129.13元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为68,924,129.13元。公司拟决定2018年度实施派发现金红利益26,804,743.96元（含税）。
公司最近两年以现金方式累计分配的利润为2,680.47万元，具体分红情况如下：
单位：万元
指标 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 2,680.47 -
合并报表归属于上市公司普通股东 12,290.96 14,349.49
的净利润
现金分红额/合并报表归属于上市 21.81% -
公司普通股东的净利润
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，并分别出具了众会字（2017）第3562号、众会字（2018）第3500号、众会字（2019）第2295号标准无保留意见的审计报告。综上所述，公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并）为61.24%，高于45%的要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
6、公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有业务经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
7、公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
8、公司募集资金使用符合规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2019年9月30日，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2019）第7018号），公司累计使用募集资金达到117,914.85万元，使用比例达到100%。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本保持一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司主营业务及本次募集资金用途均不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修正）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的相关规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于建设卡瓦嘉兴年产 350 套气浮系统建设项目和偿还银行借款项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的相关规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年9月30日，公司合并报表净资产为241,148.14万元，不低于三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币42,500.00万元。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年9月30日净资产的比例为32.54%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司合并口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为13,780.59万元、10,418.04万元以及11,288.64万元，平均净利润为11,829.09万元。本次非公开发行可转债按照募集资金总额42,500.00万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金用于建设卡瓦嘉兴年产 350 套气浮系统建设项目和偿还银行借款项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行可转债的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2020年3月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年9月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为42,500.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次公开发行可转债的初始转股价格为6.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）假设2019年归属于合并报表母公司所有者的净利润与2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润保持一致。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（7）假设公司2019年现金分红占当期归属于合并报表母公司所有者的净利润的比例均为10%，现金分红时间为2020年5月。该假设2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
（10）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
（11）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年末
项目 2019年末 2020年未转 2020年6月
股 全部转股
情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年持平
总股本（万股） 67,011.86 67,011.86 73,944.98
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,290.96 12,290.96 12,290.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 11,288.64 11,288.64 11,288.64
润（万元）
归属于母公司所有者权益（万元） 240,776.29 251,838.16 294,338.16
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
加权平均净资产收益率 5.21% 4.99% 4.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.79% 4.59% 4.40%
情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%
总股本（万股） 67,011.86 67,011.86 73,944.98
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,290.96 13,520.06 13,520.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 11,288.64 12,417.51 12,417.51
润（万元）
归属于母公司所有者权益（万元） 240,776.29 253,067.25 295,567.25
基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
加权平均净资产收益率 5.21% 5.48% 5.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.79% 5.03% 4.82%
情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年减少10%
2020年末
项目 2019年末 2020年未转 2020年6月
股 全部转股
总股本（万股） 67,011.86 67,011.86 73,944.98
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,290.96 11,061.87 11,061.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 11,288.64 10,159.78 10,159.78
润（万元）
归属于母公司所有者权益（万元） 240,776.29 250,609.06 293,109.06
基本每股收益（元/股） 0.18 0.17 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.15
加权平均净资产收益率 5.21% 4.50% 4.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.79% 4.14% 3.97%
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加大现有业务拓展的力度
公司主营业务盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源、施工建设等五大板块，努力打造成一家专业从事市政、环保、海水淡化、海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合服务商。公司从2015年起先后收购奥地利KWI公司等具有核心技术的境外企业，通过并购等方式引进国外先进技术、高端设备及优秀团队，并积极布局全球市场，以全球化视角打造公司的核心竞争力，并计划在未来进一步完善生态产业链，进一步加强设备销售、工程建设、项目运营三足鼎立的立体化盈利模式。
受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，努力开拓现有业务。公司将一方面坚持技术创新，结合实际运营和发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，巩固新的业务板块和利润增长点；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外，公司还将配合发展需求制定融资计划，并进一步加强制度建设和人才队伍建设。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本和费用。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度的要求，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司和保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益
董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目和偿还银行借款项目的实施，有利于公司：（1）巩固业务结构，强化整体盈利能力；（2）吸收转化国外先进技术，提高综合竞争力；（3）进一步积累项目实例经验，增强系统集成优势；（4）响应国家政策号召，承担一定的社会责任。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，且具备一定的社会效益和经济效益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。
5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在章程中制定了有关利润分配政策的相关条款，并制定了《上海巴安水务股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（四）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2019年11月13日
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