长城证券股份有限公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对顶固集创首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 23 日签发的证监许可[2018]1378号文《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,850 万股，公司首次公开发行的2,850万股人民币普通股（A股）股票于2018年9月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额为11,398.30万股，限售股股份数量为8,548.30万股。
2019年4月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于制定<公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以截至2018年12月31日的总股本11,398.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增9,118.64万股，转增后公司总股本为20,516.94万股。2018年度权益分配方案已于2019年5月13日实施完毕。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：任丽峰、张燕、孟福卿、罗振华、徐冬梅、胡萍、黄玮、郑国兵、杨利慧、尹方梅、陈萱、林跃龙、张谷泉、刘清培、于水、林青松、徐海清、陈巧红、林祥于、米志霞、邓益民、谢玲英、罗海玲、罗声闻、程荣新、许班、陈朱恩、张小玲、广州四海一家建材有限公司共29名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定的承诺
股东任丽峰、张燕、孟福卿、罗振华、徐冬梅、胡萍、黄玮、郑国兵、杨利慧、尹方梅、陈萱、林跃龙、张谷泉、刘清培、于水、林青松、徐海清、陈巧红、林祥于、米志霞、邓益民、谢玲英、罗海玲、罗声闻、程荣新、许班、陈朱恩、张小玲、广州四海一家建材有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
任公司董事、高级管理人员的股东张燕、徐冬梅承诺：①在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；②若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申
报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；③因公司进行分红
送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
2、股份减持的承诺
任公司董事、高级管理人员的股东张燕、徐冬梅承诺：其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019 年3 月25 日）收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
任公司董事、高级管理人员的股东张燕、徐冬梅承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月18日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为3,760.02万股，占公司总股本的18.3264%，实际可上市流通数量为3,286.17股，占公司总股本16.0169%。
3、本次申请解除股份限售的股东共29人，其中境内自然人股东28名，境内一般法人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可 备注
总数 数量 上市流通数量
1 任丽峰 4,500,000 4,500,000 4,500,000
2 张燕 4,050,000 4,050,000 1,012,500 注一
3 孟福卿 2,970,000 2,970,000 2,970,000
4 罗振华 2,700,000 2,700,000 2,700,000
5 徐冬梅 2,268,000 2,268,000 567,000 注二
6 胡萍 2,268,000 2,268,000 2,268,000
7 黄玮 2,088,000 2,088,000 2,088,000
8 郑国兵 1,890,000 1,890,000 1,890,000
9 杨利慧 1,800,000 1,800,000 1,800,000
10 尹方梅 1,611,000 1,611,000 1,611,000
11 陈萱 1,202,400 1,202,400 1,202,400
12 林跃龙 1,134,000 1,134,000 1,134,000
13 张谷泉 900,000 900,000 900,000
14 刘清培 900,000 900,000 900,000
15 于水 900,000 900,000 900,000
16 林青松 820,800 820,800 820,800
17 徐海清 774,000 774,000 774,000
18 陈巧红 720,000 720,000 720,000
19 林祥于 606,600 606,600 606,600
20 米志霞 540,000 540,000 540,000
21 邓益民 540,000 540,000 540,000
22 谢玲英 540,000 540,000 540,000
23 罗海玲 468,000 468,000 468,000
24 罗声闻 360,000 360,000 360,000
25 程荣新 360,000 360,000 360,000
26 许班 198,000 198,000 198,000
27 陈朱恩 180,000 180,000 180,000
28 张小玲 180,000 180,000 180,000
29 广州四海一家建材有 131,400 131,400 131,400
限公司
合计 37,600,200 37,600,200 32,861,700
注一：股东张燕女士现为公司董事，直接持有公司股份4,050,000股，本次解除限售股份数量4,050,000股，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。张燕女士本次实际可上市流通股份为1,012,500股。
注二：股东徐冬梅女士现为公司董事、董事会秘书，直接持有公司股份2,268,000股，本次解除限售股份数量2,268,000股，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。徐冬梅女士本次实际可上市流通股份为567,000股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
单位：万股
股东性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
有限售条件股份 15,386.94 75.00% - 3,760.02 11,626.92 56.67%
无限售条件股份 5,130.00 25.00% 3,760.02 - 8,890.02 43.33%
股份总数 20,516.94 100.00% 3,760.02 3,760.02 20,516.94 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：顶固集创本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；顶固集创本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；顶固集创本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，顶固集创与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意顶固集创本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 东 张国连
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