深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2019年11月13日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第284号）（以下简称“问询函”），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）对问询函中涉及的问题向胡庆周先生、深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）提出问询，并根据各方回复对有关问题说明如下：
1、公告显示，本次表决权委托需取得市场监督管理总局反垄断局对委托涉及的经营者集中的审查批准。请你公司补充说明经营者集中审查事项的进展，是否存在实质性障碍。若2020年3月31日前未完成相关审查批准，本次委托表决权相关事项是否终止。除公告中已提及的审查事项外，本次表决权委托和股权转让事项是否存在其他附加条件和限制。
【回复】
2019年11月11日，胡庆周先生与赛格集团签署了《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”），约定赛格集团将受让胡庆周先生等所持的公司5.23%的股份，同时胡庆周先生将于2020年3月31日前将其所持剩余股份的表决权委托给赛格集团行使。前述交易完成后，赛格集团将取得公司控制权，本次交易中的表决权委托事项尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的审查批准（以下简称“反垄断审查”）。该审查事项由表决权受托方赛格集团负责发起申请，根据赛格集团书面回复，2019年7月，赛格集团已就拟参与英唐智控非公开发行及协议受让胡庆周部分股权事项涉及的经营者集中审查向反垄断局做出申报，后由于相关交易方案调整申请撤回了申报资料。根据申报期间与反垄断局的沟通情况，以及《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》（中华人民共和国商务部公告2014年第12号），本次表决权委托涉及的经营者集中审查符合简易案件申报条件，且大部分申报材料与2019年7月提交的材料一致，前期准备工作基本完成，结合对审查程序的了解，目前不存在实质性障碍。赛格集团已着手重启申报工作，预计可在1-2月内完成。
同时，根据赛格集团与胡庆周等签订的《股份转让及表决权委托协议》约定，各方可就协议内容进行变更或补充，因此即使2020年3月31日前未完成反垄断审查程序，赛格集团仍可与胡庆周就委托表决权事项进行包括延期在内的补充约定。
由于胡庆周先生拟转让股份已在长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）办理质押，根据《股份转让及表决权委托协议》约定，本次股份转让需在交割前办理股份解除质押登记手续，具体的安排和条件已在协议中作了约定。
除上述事项外，本次表决权委托和股份转让不存在其他附加条件和限制。
2、双方协议约定，赛格集团取得表决权委托后的1年内，将启动协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式取得对英唐智控的控股权。请补充说明双方是否约定前述事项启动的具体条件，若在规定期限内无法启动相关事项的后续安排，结合相关安排分析英唐智控控制权是否稳定，并充分提示风险。
【回复】
根据胡庆周先生等与赛格集团签订的《股份转让及表决权委托协议》，以及胡庆周先生与赛格集团的书面回复，赛格集团在取得胡庆周表决权委托后1年内启动协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式取得对英唐智控的控股权，但截至目前并未就该事项与胡庆周或其他方约定具体的条件。
本次交易完成后，赛格集团拥有启动上述相关工作的主动权，在客观条件不发生重大变化的情况下，原则上启动相关工作不存在实质性障碍。如确因特殊原因无法启动，按照协议约定，赛格集团与胡庆周仍可就协议内容进行变更或补充。
同时，根据协议约定，胡庆周先生须在2020年3月31日前将其届时所持英唐智控股份的表决权不可撤销的委托给赛格集团，直至胡庆周不再持有英唐智控股份为止，且胡庆周在表决权委托期间的减持行为不能影响赛格集团对英唐智控的控制力。因此，本次交易完成后，赛格集团即便可能出现在预期时间内无法增持英唐智控股份的情况，但依然可以通过前述表决权委托安排实施对英唐智控的控制，不会对英唐智控控制权稳定造成实质影响。
3、公司已披露的公告显示，胡庆周所持股份质押比例为99.68%，且77%的质押处于逾期状态。请补充说明胡庆周解除股份质押的具体安排及资金来源，是否对本次交易构成实质性障碍。
【回复】
根据胡庆周先生书面回复，其就本次股份转让事项已取得质权方长江资管对本次股份转让的书面同意函；胡庆周先生将在前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户手续之前，利用自筹资金对本次拟转让但处于质押状态的股份予以分批解质押。
本次交易完成后，胡庆周先生将通过包括但不限于股份转让、债务重组的方式向长江资管偿还剩余质押贷款，并解除对应的股份质押。因此，胡庆周先生当前股份质押及逾期情形对本次交易不构成实质性障碍。
4、股权转让完成后，赛格集团将直接持有公司5.23%的股份，表决权委托完成后，赛格集团将拥有公司26.08%股份对应的表决权，并取得公司控制权。请赛格集团及相关方按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关权益变动信息披露义务。
【回复】
根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。截至本回复披露日，赛格集团就本次股份转让及表决权委托事项编制的《详式权益变动报告书》，及其财务顾问安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》已经在创业板指定的信息披露网站《巨潮资讯网》上予以披露。
5、你公司及相关方需要说明的其他事项。
【回复】
公司及相关各方公司提请广大投资者注意，本次股份转让与表决权委托存在一定的不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2019年11月14日
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