关于对深圳赫美集团股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人:
深圳赫美集团股份有限公司,住所:深圳市南山区侨香路东方科技园华科大楼六楼;
北京首赫投资有限责任公司,住所:北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼15层,深圳赫美集团股份有限公司控股股东汉桥机器厂有限公司之股东;
王磊,深圳赫美集团股份有限公司董事长兼董事会秘书,北京首赫投资有限责任公司实际控制人;
于阳,深圳赫美集团股份有限公司董事兼总经理;
韩霞,深圳赫美集团股份有限公司财务总监;
李丽,深圳赫美集团股份有限公司副总经理兼时任董事会秘书。
— 1 —
一、有关违规事实
经查明,深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)及相关当事人存在以下违规行为:
(一)违规对外提供担保
2017年7月21日至2018年6月14日,赫美集团为控股股东汉桥机器厂有限公司的股东北京首赫投资有限责任公司(以下简称“首赫投资”)及赫美集团董事长兼董事会秘书、首赫投资实际控制人王磊的债务提供担保,并为赫美集团原全资子公司每克拉美(北京)钻石商场有限公司、全资子公司广东浩宁达实业有限公司向银行申请的授信额度提供担保,涉及金额共计13.13亿元,占赫美集团2017年末经审计净资产(以下简称“净资产”)的72.94%。赫美集团未就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务。
(二)关联方违规占用资金
2018年4月10日至6月25日,王磊在赫美集团未履行审批决策程序的情况下,以赫美集团及其全资子公司深圳赫美商业有限公司的名义签署借款合同,资金直接汇入首赫投资及其关联方指定账户。上述违规事项涉及金额共计2.40亿元,占赫美集团2017年末净资产的13.33%。
(三)重大诉讼、仲裁事项未及时披露
2018年6月7日至2019年4月24日,赫美集团存在诉讼、仲裁事项共计37项,涉及金额共计24.64亿元,占赫美集团2017年末净资产的136.89%。赫美集团直至2019年4月30日、5月17— 2 —
日、6月17日才在2018年年报、关注函回复公告、年报问询函回
复公告中对上述重大诉讼、仲裁事项予以披露。赫美集团未就上述
重大诉讼、仲裁事项及时履行信息披露义务。
(四)银行账户、主要资产被冻结未及时披露
2018年6月29日至12月19日,赫美集团共有62个银行账户被冻结;2018年6月12日至2019年1月17日,赫美集团所持子公司股权、多处房产、土地及设备被法院冻结。上述被冻结银行账户、主要资产账面价值共计15.68亿元,占赫美集团2017年末经审计总资产的22.38%。赫美集团直至2019年4月30日才在2018年年报中对上述事项予以披露。赫美集团未就上述银行账户、主要资产被冻结事项及时履行信息披露义务。
(五)财务报告被出具无法表示意见
2019年4月30日,赫美集团2018年度财务报告被广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,形成无法表示意见的基础涉及:违规对外提供担保,非经营性资金占用,重大诉讼、仲裁未及时披露,主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结未及时披露等。
(六)业绩预告披露不准确
2018年10月30日,赫美集团披露2018年第三季度报告,预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-46,569.01万元至-39,522.91万元。2019年4月30日,赫美集团在2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为-161,478.84
— 3 —
万元。赫美集团在2018年第三季度报告中预计的2018年度净利润
不准确,与实际净利润差异较大。赫美集团未按规定对业绩预告作
出准确、及时的修正。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中,赫美集团、赫美集团董事兼总经理于阳、财务总监韩霞、副总经理兼时任董事会秘书李丽提交了书面申辩意见并提出了听证申请。
赫美集团、于阳的主要申辩理由为:一是违规对外提供担保及关联方资金占用系王磊个人私下违规操作所致,其不知情且未参与;二是因上述违规事项被刻意隐瞒,其在客观上无法及时、完整知悉赫美集团存在的重大诉讼、仲裁等事项。
韩霞的主要申辩理由为:一是其在知悉银行账户、主要资产被冻结事项后已安排人员核实,未及时披露系王磊个人原因;二是年报被出具无法表示意见涉及事项其不知情且未参与。
李丽的主要申辩理由为:部分重大诉讼、仲裁事项,银行账户、主要资产被冻结事项未发生在其董事会秘书任职期间。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的书面申辩和现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:
1.赫美集团的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6— 4 —
条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1
条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.3.3
条、第11.11.3条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》
第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条、第11.1.1
条、第11.3.3条、第11.11.3条和本所《中小企业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.4条的规
定。赫美集团存在违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁事项未及时
披露等多个违规事实,涉案金额巨大且情节严重,不知情、未参与
不构成免责理由,其提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。
2.赫美集团控股股东汉桥机器厂有限公司的股东首赫投资违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条的规定,对上述第(一)项、第(二)项违规行为负有重要责任。
3.赫美集团董事长兼董事会秘书、首赫投资实际控制人王磊未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5
— 5 —
条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》第1.3条、第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条的规定,对上述第(一)项至第(六)项违规行为负有重要责任。
4.赫美集团董事兼总经理于阳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对上述第(三)项至第(六)项违规行为负有重要责任,对第(一)项、第(二)项违规行为负有责任。于阳作为赫美集团总经理,对于涉案金额巨大的诉讼,其理应知悉并履行相关信息披露义务,其未就相关事项履行必要有效的核查程序,未能尽到勤勉尽责义务,不知情、未参与不构成免责理由,其提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。
5.赫美集团财务总监韩霞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对上述第(四)项至第(六)项违规行为负有重要责任,对第(一)项、第(二)项违规行为负有责任。综合考虑其涉案金额及所采取的核查措施,对其申辩予以部分采纳。
— 6 —
6.赫美集团副总经理兼时任董事会秘书李丽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对上述第(四)项违规行为负有重要责任,对第(三)项违规行为负有责任。综合考虑其任职期间及涉案金额,对其申辩予以部分采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第四条、第五条、第六条、第七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
一、对深圳赫美集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对北京首赫投资有限责任公司给予公开谴责的处分。
三、对深圳赫美集团股份有限公司董事长兼董事会秘书、北京首赫投资有限责任公司实际控制人王磊,董事兼总经理于阳给予公开谴责的处分。
四、对深圳赫美集团股份有限公司财务总监韩霞,副总经理兼时任董事会秘书李丽给予通报批评的处分。
深圳赫美集团股份有限公司、北京首赫投资有限责任公司、王磊、于阳如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律
— 7 —
处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应
当统一由赫美集团通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄
或者现场递交方式提交给本所指定联系人(曹女士,电话:
0755-8866 8399)。
对于深圳赫美集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。
深圳证券交易所
2019年11月14日
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关于对深圳赫美集团股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人:
深圳赫美集团股份有限公司,住所:深圳市南山区侨香路东方科技园华科大楼六楼;
北京首赫投资有限责任公司,住所:北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼15层,深圳赫美集团股份有限公司控股股东汉桥机器厂有限公司之股东;
王磊,深圳赫美集团股份有限公司董事长兼董事会秘书,北京首赫投资有限责任公司实际控制人;
于阳,深圳赫美集团股份有限公司董事兼总经理;
韩霞,深圳赫美集团股份有限公司财务总监;
李丽,深圳赫美集团股份有限公司副总经理兼时任董事会秘书。
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一、有关违规事实
经查明,深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)及相关当事人存在以下违规行为:
(一)违规对外提供担保
2017年7月21日至2018年6月14日,赫美集团为控股股东汉桥机器厂有限公司的股东北京首赫投资有限责任公司(以下简称“首赫投资”)及赫美集团董事长兼董事会秘书、首赫投资实际控制人王磊的债务提供担保,并为赫美集团原全资子公司每克拉美(北京)钻石商场有限公司、全资子公司广东浩宁达实业有限公司向银行申请的授信额度提供担保,涉及金额共计13.13亿元,占赫美集团2017年末经审计净资产(以下简称“净资产”)的72.94%。赫美集团未就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务。
(二)关联方违规占用资金
2018年4月10日至6月25日,王磊在赫美集团未履行审批决策程序的情况下,以赫美集团及其全资子公司深圳赫美商业有限公司的名义签署借款合同,资金直接汇入首赫投资及其关联方指定账户。上述违规事项涉及金额共计2.40亿元,占赫美集团2017年末净资产的13.33%。
(三)重大诉讼、仲裁事项未及时披露
2018年6月7日至2019年4月24日,赫美集团存在诉讼、仲裁事项共计37项,涉及金额共计24.64亿元,占赫美集团2017年末净资产的136.89%。赫美集团直至2019年4月30日、5月17— 2 —
日、6月17日才在2018年年报、关注函回复公告、年报问询函回
复公告中对上述重大诉讼、仲裁事项予以披露。赫美集团未就上述
重大诉讼、仲裁事项及时履行信息披露义务。
(四)银行账户、主要资产被冻结未及时披露
2018年6月29日至12月19日,赫美集团共有62个银行账户被冻结;2018年6月12日至2019年1月17日,赫美集团所持子公司股权、多处房产、土地及设备被法院冻结。上述被冻结银行账户、主要资产账面价值共计15.68亿元,占赫美集团2017年末经审计总资产的22.38%。赫美集团直至2019年4月30日才在2018年年报中对上述事项予以披露。赫美集团未就上述银行账户、主要资产被冻结事项及时履行信息披露义务。
(五)财务报告被出具无法表示意见
2019年4月30日,赫美集团2018年度财务报告被广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,形成无法表示意见的基础涉及:违规对外提供担保,非经营性资金占用,重大诉讼、仲裁未及时披露,主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结未及时披露等。
(六)业绩预告披露不准确
2018年10月30日,赫美集团披露2018年第三季度报告,预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-46,569.01万元至-39,522.91万元。2019年4月30日,赫美集团在2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为-161,478.84
— 3 —
万元。赫美集团在2018年第三季度报告中预计的2018年度净利润
不准确,与实际净利润差异较大。赫美集团未按规定对业绩预告作
出准确、及时的修正。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中,赫美集团、赫美集团董事兼总经理于阳、财务总监韩霞、副总经理兼时任董事会秘书李丽提交了书面申辩意见并提出了听证申请。
赫美集团、于阳的主要申辩理由为:一是违规对外提供担保及关联方资金占用系王磊个人私下违规操作所致,其不知情且未参与;二是因上述违规事项被刻意隐瞒,其在客观上无法及时、完整知悉赫美集团存在的重大诉讼、仲裁等事项。
韩霞的主要申辩理由为:一是其在知悉银行账户、主要资产被冻结事项后已安排人员核实,未及时披露系王磊个人原因;二是年报被出具无法表示意见涉及事项其不知情且未参与。
李丽的主要申辩理由为:部分重大诉讼、仲裁事项,银行账户、主要资产被冻结事项未发生在其董事会秘书任职期间。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的书面申辩和现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:
1.赫美集团的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6— 4 —
条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1
条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.3.3
条、第11.11.3条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》
第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条、第11.1.1
条、第11.3.3条、第11.11.3条和本所《中小企业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.4条的规
定。赫美集团存在违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁事项未及时
披露等多个违规事实,涉案金额巨大且情节严重,不知情、未参与
不构成免责理由,其提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。
2.赫美集团控股股东汉桥机器厂有限公司的股东首赫投资违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条的规定,对上述第(一)项、第(二)项违规行为负有重要责任。
3.赫美集团董事长兼董事会秘书、首赫投资实际控制人王磊未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5
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条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》第1.3条、第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条的规定,对上述第(一)项至第(六)项违规行为负有重要责任。
4.赫美集团董事兼总经理于阳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对上述第(三)项至第(六)项违规行为负有重要责任,对第(一)项、第(二)项违规行为负有责任。于阳作为赫美集团总经理,对于涉案金额巨大的诉讼,其理应知悉并履行相关信息披露义务,其未就相关事项履行必要有效的核查程序,未能尽到勤勉尽责义务,不知情、未参与不构成免责理由,其提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。
5.赫美集团财务总监韩霞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对上述第(四)项至第(六)项违规行为负有重要责任,对第(一)项、第(二)项违规行为负有责任。综合考虑其涉案金额及所采取的核查措施,对其申辩予以部分采纳。
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6.赫美集团副总经理兼时任董事会秘书李丽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对上述第(四)项违规行为负有重要责任,对第(三)项违规行为负有责任。综合考虑其任职期间及涉案金额,对其申辩予以部分采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第四条、第五条、第六条、第七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
一、对深圳赫美集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对北京首赫投资有限责任公司给予公开谴责的处分。
三、对深圳赫美集团股份有限公司董事长兼董事会秘书、北京首赫投资有限责任公司实际控制人王磊,董事兼总经理于阳给予公开谴责的处分。
四、对深圳赫美集团股份有限公司财务总监韩霞,副总经理兼时任董事会秘书李丽给予通报批评的处分。
深圳赫美集团股份有限公司、北京首赫投资有限责任公司、王磊、于阳如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律
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处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应
当统一由赫美集团通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄
或者现场递交方式提交给本所指定联系人(曹女士,电话:
0755-8866 8399)。
对于深圳赫美集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。
深圳证券交易所
2019年11月14日
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