证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2019-047
辰欣药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年11月12日在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2019 年11月7日以电子邮件、办公集成RTX、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事 7 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》等相关规定的要求，拟对《公司章程》及附件中相关条款进行修改。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及附件的公告》（公告编号：2019-046）。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权相关部门，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-044）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币4,600万元募集资金临时补充流动资金。本次使用部分募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。此次补充流动资金自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起方可实施，使用期限不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
根据公司控股股东的提议，结合公司实际情况和中国证监会、上海证券交易所的相关业务规则，公司制定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-049）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；授权董事会在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最低限额后，决定回购期限提前届满；
3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况拟定使用回购股份的股权激励方案；
5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7）授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2019年12月3日下午13:30在公司办公楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-051）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2019年11月12日
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