证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2019-46
中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2019年第九次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）第七届董事会2019年第九次临时会议于2019年11月12日以现场会议加通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
本次重组的交易对方为 21 名，分别为华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以上统称“交易对方”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司本次重组的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。
《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
二、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次继续推进的重组方案，与之前已经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次调整不涉及交易对方、拟购买的交易标的公司股权、股份发行价格的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次调整主要为根据标的资产评估作价的变化对交易价格、募集配套资金金额等进行调整。本次方案调整后，标的资产作价为105,725.06万元，较调整前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2018年第五次临时股东大会的授权，本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。
《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
三、审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证监会并购重组委对本次交易的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，就本次交易事宜，进一步修订了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
修订后的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容请见公司于同日发布的相关公告。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
四、审议通过《关于签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》
根据本次调整后的交易方案以及经国家体育总局备案的评估结果，为本次交易之目的，公司拟与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》或《购买资产协议之补充协议（二）》，对方案调整后的标的资产交易价格等内容进行补充约定，该协议将在满足约定的条件后生效。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
五、审议通过《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》
根据本次调整后的交易方案以及经国家体育总局备案的评估结果，为本次交易之目的，公司拟与交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，对国体认证、华安认证的盈利预测补偿事宜进行补充约定，该协议将在满足约定的条件后生效。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
六、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告。
具体内容请见公司于同日发布的相关公告。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日，即2019年6月30日的估值，为本次交易提供价值参考。资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）评估定价的公允性
本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，同意公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，确认本次交易未摊薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东已根据规定作出相关承诺。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
十、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司187,040,836股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.47%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的29.20%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的议案》
根据中国证监会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至目前，中体产业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
十二、审议通过《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，同意公司在本次交易获得有权国资监管部门批复后向中国证监会提交本次交易涉及的相关申请文件。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日。
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。
综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2019年第九次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2019年第九次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十二日
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