北京金杜（成都）律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司终止2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称迅游科技或公司）委托，作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘录8号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司终止本次股权激励计划（以下简称本次终止）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次终止相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次终止所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为迅游科技本次终止必备的文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供迅游科技为本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
1. 2017年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事对《四川迅游网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2017年股权激励计划（草案）》）发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并对2017年股权激励计划中的激励对象进行了核查。
2. 2017年9月19日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3. 2017年9月27日，公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4. 2017年11月3日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5. 2018年9月12日，公司第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十九次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6. 2018年9月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7. 2018年12月24日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8. 2019年1月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9. 2019年1月18日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10.2019年2月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次终止已履行的程序
1. 2019年11月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》。由于宏观经济及市场环境变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司拟终止实施本次股权激励计划，并注销55名激励对象尚未行权的4,529,000份股票期权（包含55名1激励对象第一个行权期内已到期但未行权的1,603,350份股票期权，54名激励对象已获授但尚未行权的2,925,650份股票期权），回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 585,000 股。同时，董事会决定将上述议案提交公司股东大会审议。
2. 2019年11月12日，公司独立董事就本次终止的相关事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为公司终止实施本次激励计划符合《管理办法》《2017年股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。
3. 2019年11月12日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》，监事会认为公司推出本次股权激励计划的目的是通过股权激励计划充分调动公司管理团队和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。由于宏观经济及市场环境变化，公司股票价格发生了较大的波动，若继续推进本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。公司本次终止2017年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的程序符合《管理办法》《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议以及履行相应的信息披露义务；同时，本次终止涉及的注销股票期权事项尚需办理相关注销手续；本次终止涉及的回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次终止的情况1 其中一名激励对象因离职，其第二个、第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权已注销，第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权未被注销，因此此处为55名激励对象，注销已获授但尚未行权的股票期权只有54名激励对象。全文同。
（一）本次终止的原因
根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》及公司的说明，由于宏观经济及市场环境变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司拟终止本次股权激励计划。
（二）本次终止涉及的注销股票期权的具体情况
根据公司第三届董事会第十次会议决议，同意注销55名激励对象尚未行权的4,529,000 份股票期权，包含 55 名激励对象第一个行权期内已到期但未行权的1,603,350份股票期权，54名激励对象已获授但尚未行权的2,925,650份股票期权。
（三）本次终止涉及的回购注销限制性股票的具体情况
根据公司第三届董事会第十次会议决议，同意回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的585,000股限制性股票。
根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》及公司的说明，本次终止涉及的回购注销限制性股票585,000股，占公司总股本的0.26%。
根据《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》及公司的说明，依据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为20.33元/股，因公司实施2017年年度权益分派每10股派现金0.35元，对本次终止涉及的尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司拟用于本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。
（四）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明、第三届监事会第十次会议决议和独立董事意见，公司本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，公司本次终止相关事项符合《管理办法》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议以及履行相应的信息披露义务；同时，本次终止涉及的注销股票期权事项尚需办理相关注销手续；本次终止涉及的回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次终止相关事项符合《管理办法》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份。（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川迅游网络科技股份有
限公司终止2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》之签
署页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 荣________________
刘 浒________________
李 瑾
单位负责人：_______________
卢 勇
二〇一九年十一月十二日
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