股票代码：300225 股票简称：金力泰 编号：2019-057
上海金力泰化工股份有限公司关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东宁夏华锦资产管理有限公司（以下简称“宁夏华锦”）持有公司72,561,000股股份，占公司总股本15.43%，同时公司股东吴国政已将其持有的4.54%上市公司股份（对应持股数量为21,374,442股）所对应的表决权授权给宁夏华锦行使，宁夏华锦合计持有公司19.97%表决权，公司实际控制人为国防金融研究会。
宁夏华锦的独资股东华锦资产管理有限公司（以下简称“华锦资产”）将其持有的100%的宁夏华锦股权转让予海南自贸区大禾实业有限公司（以下简称“大禾实业”）。
2、本次股权转让完成后，公司控股股东宁夏华锦未发生变化，大禾实业间接通过宁夏华锦持有公司72,561,000股股份，占公司总股本15.43%，同时宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的4.54%公司股份表决权，大禾实业间接合计持有公司19.97%表决权，刘少林成为公司的实际控制人。本次股权转让不会触及要约收购义务。
3、本次股权转让尚需在工商登记机关办理协议转让相关过户手续，股权转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月12日接到公司控股股东宁夏华锦的通知，华锦资产已与大禾实业签署了《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），华锦资产将其持有的100%的宁夏
二、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：华锦资产管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼16层1901内2室
统一社会信用代码：91110105MA00HCN84T
法定代表人：吴平
乙方（受让方）：海南自贸区大禾实业有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区金贸街道国贸大道1号景瑞大厦A座二十层
统一社会信用代码：91460000MA5TC0GR0X
法定代表人：刘少林
本协议中，以上双方单称为“一方”或“转让方”、“受让方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、宁夏华锦资产管理有限公司（以下称为“宁夏华锦”）是一家具有独立法人资格，按照中国法律在银川市行政审批服务局登记注册并有效存续的有限责任公司，持有统一
社会信用代码为91640100MA76D37L06的《营业执照》，注册地址为宁夏银川市金凤区
阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1106号办公室，注册资本为50000
万元人民币。转让方为宁夏华锦的唯一股东。
2、宁夏华锦目前持有上市公司上海金力泰化工股份有限公司（股票代码为300225，以下称为“金力泰”、“公司”）15.43%的股份（对应持股数量为72,561,000股，以下称为“金力泰股份”），同时金力泰股东吴国政已将其持有的4.54%上市公司股份（对应持股数量为21,374,442股）所对应的表决权授权给宁夏华锦行使。宁夏华锦为金力泰第一大股东及控股股东。
3、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方拟将其持有的100%的宁夏华锦股权（以下称为“目标股权”）转让予受让方，受让方愿意受让前述目标股权（以下称为“本次股权转让”）。
基于上述，经双方平等协商，根据《中华人民共和国公司法》等中国（指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
第一条 股权转让
1.1 在符合本协议之条款和条件的前提下，转让方、受让方同意，转让方将其持有的目标股权转让予受让方，受让方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，受让方将成为宁夏华锦的唯一股东，转让方不再持有宁夏华锦股权；受让方的实际控制人将成为金力泰的实际控制人。
1.2 经转让方、受让方协商同意，目标股权的转让价款共计为人民币506,548,341.00元（大写：伍亿零陆佰伍拾肆万捌仟叁佰肆拾壹元整），全部由受让方以现金方式向转让方支付，支付分为以下4次进行：
（1）目标股权过户至受让方名下后20日内，受让方向转让方支付交易总价款的10%，即50,654,834.10元。
（2）转让方配合受让方改选完上市公司董事会后5日内，受让方向转让方支付交易总价款的20%，即101,309,668.20元。
（3）目标股权过户至受让方名下后180日内，受让方向转让方支付交易总价款的30%，即151,964,502.30元。
（4）目标股权过户至受让方名下后12个月内，受让方向转让方支付交易总价款的40%，即202,619,336.40元。
除本协议另有约定外，转让方将其持有的目标股权及基于该目标股权的所有权利和义务，于股权登记日（股权登记日为受让方在工商部门被登记为宁夏华锦唯一股东之日）转移予受让方。同时，除本协议另有约定外，转让方作为宁夏华锦的股东而享有和承担其他权力、权利和义务亦转移予受让方，由受让方作为宁夏华锦唯一股东享有宁夏华锦的股东权利、承担股东义务。
1.3 双方应各自负担其应缴纳的与本次股权转让有关的各项交易税费（如有）。
第二条 双方保证及承诺
2.1 本协议双方分别保证，本协议的签订和履行均已履行其内部必要的审批和授权；签订本协议的为其有权代表；本协议的签订和履行不违反其章程性文件，及任一方作为当事人的其他合同、协议和中国相关法律法规。
2.2 本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的授权或违反其协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
2.3 双方应积极配合并及时提供所有必要的法律文件，并于本协议约定的日期前完成本次股权转让相关的登记手续。
2.4 受让方承诺，其用于支付股权转让价款的资金来源合法，不存在被其他任何第三方或有关部门追缴的可能性。
2.5 鉴于宁夏华锦为金力泰第一大股东及控股股东，本次股权转让涉及到金力泰实际控制人变更，本协议双方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则履行披露、公告义务，受让方承诺根据上市公司要求向
上市公司真实、准确、完整地披露相关信息和提供相关资料。
2.6 双方应争取在本协议签署后5日内完成目标股权的过户登记及宁夏华锦的证照、资产等交接手续。
第三条 转让方进一步保证和承诺
3.1 转让方保证，转让方对目标股权拥有完整的所有权与处置权，不存在抵押、质押或其他的权利负担，不存在任何权属争议和股权纠纷。如有违反，转让方应承担责任并赔偿受让方因此而遭受的损失。
3.2宁夏华锦截至本协议签署日的债权债务，由转让方负责处置，并由相关各方另行签署协议约定，与受让方无关。
第四条 过渡期承诺和损益
4.1 转让方保证和承诺，自本协议签署日至股权登记日期间（以下称为“过渡期”），宁夏华锦按照以下的方式经营运作，不得出现任何重大变化：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证宁夏华锦的商誉和
经营不受到重大不利影响；
（2）宁夏华锦股东/股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行分红派息，或
回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（3）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务，
不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4）及时履行签订的协议或其它与宁夏华锦资产和业务有关的文件，不得对任何
已有的合同或协议作出不利于宁夏华锦的修改；
其他权利；
（6）尽其最大努力保证宁夏华锦继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有
政府批文和其他准许及同意；
（7）不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（8）及时将有关对宁夏华锦已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知其他方；
（9）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理宁夏华锦税务事宜；
（10）不向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权利；
（11）不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、规章制度的重大变化；
（12）宁夏华锦的财务状况不得发生重大不利变化；
（13）不得发生宁夏华锦常规业务以外的重大交易并产生重大责任；
（14）不得产生任何股东/股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的
决议除外；
（15）不得有任何不属于宁夏华锦日常业务经营的重大交易或行为。
4.2过渡期产生的宁夏华锦的盈利或亏损，由转让方享有和承担。
第五条 承诺的承继履行
5.1宁夏华锦作为金力泰的第一大股东和控股股东，于2018年6月13日出具了《宁夏华锦资产管理公司关于计划增持上海金力泰化工股份有限公司股份事项的承诺函》。宁夏华锦计划自2018年6月14日起12个月内(2018年6月14日至2019年6月13日)，以自有及自筹资金通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增持金力泰股份。本次增持股份的比例不低于金力泰总股本的5%，不超
过金力泰总股本的10%。金力泰于2019年6月12日披露了《关于公司控股股东延期实
施增持公司股份计划的公告》(公告编号:2019-034)，经第七届董事会第三十二次(临
时)会议与2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期
限延长6个月(自2019年6月14日延长至2019年12月13日)。
截至本协议签署之日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计2,010,000股，占金力泰总股本的0.43%，累计增持总金额人民币10,115,117.75元，尚未履行完毕上述增持
5.2受让方确认，其完全知悉并了解上述宁夏华锦对金力泰的增持承诺，并承诺在本次股权转让完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。如监管机构需要受让方另行出具承诺函或其他法律文件的，受让方承诺按照要求出具。
第六条 违约责任
6.1本协议成立后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定、承诺和保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
6.2 如果受让方不能按照本协议约定按期、足额支付股权转让款的，则每逾期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金，该等违约金不足以弥补给转让方造成的损失，受让方应当向转让方进行赔偿。
三、本次股权转让完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，公司控股股东宁夏华锦持有公司72,561,000股股份，占公司总股本15.43%，大禾实业不持有公司股份。
本次权益变动后，宁夏华锦仍持有公司72,561,000股股份，占公司总股本15.43%，同时金力泰股东吴国政已将其持有的4.54%上市公司股份（对应持股数量为
21,374,442股）所对应的表决权授权给宁夏华锦行使，宁夏华锦合计持有公司19.97%
表决权。大禾实业间接持有公司72,561,000股股份，占公司总股本15.43%，同时宁夏
华锦继续行使股东吴国政所委托的4.54%公司股份表决权，大禾实业间接合计持有公
司19.97%表决权，刘少林成为公司的实际控制人。
四、其他相关情况说明及风险提示
1、以上股东权益转让及实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东权益转让及实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序。
2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风
险。
五、备查文件
1、《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2019年11月13日
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