广发证券股份有限公司
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对激智科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2441 号）核准，并经深圳证券交易所《关于宁波激智科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]791号）同意，激智科技首次公开发行人民币普通股（A 股）1,990万股，每股发行价格为人民币14.94元，并于2016年11月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额5,969万股，发行后总股本为7,959万股。
公司于2017年1月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2017年1月20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年1月20日为授予日，授予140名激励对象 333.20 万股限制性股票。根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会实施并完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予完成后，公司总股本相应增加至8,292.20万股。
公司于2017年5月15日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总数8,292.20万股为基数，每10股转增5股，合计转增4,146.10万股，转增后公司总股本增至12,438.30万股。
公司于2017年12月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职的7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14.85万股，公司总股本减至12,423.45万股。
公司于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总数12,423.45万股为基数，每10股转增3股，合计转增3,727.035万股，转增后公司总股本增至16,150.485万股。
公司于2018年8月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的议案》，同意回购注销133名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计630.435万股，公司总股本减至15,520.05万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为155,200,500股，其中，有限售条件股份数量为 60,617,233 股，占公司总股本的 39.06%（其中，首发前限售股39,954,541股，高管锁定股20,662,692股）；无限售条件流通股94,583,267股，占公司总股本的60.94%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为张彦先生和宁波激扬投资咨询有限公司（以下简称“激扬投资”），共计2名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
1、公司股东张彦的承诺
1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内：（1）不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）不转让或委托他人管理本人截至公司股票上市之日已持有的激扬投资股权和宁波江北创智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北创智”）合伙份额，并保证江北创智不转让其持有的激扬投资股权，也不由激扬投资回购该部分股份。
2）前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本条承诺。
4）本人在限售期结束后两年内意向减持的直接持有的激智科技的股份数为0。本人减持间接所持公司股份时，将按照激扬投资就减持意向所作出的承诺的约定进行。股份减持时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本人看好公司的长期发展，未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺依法承担相关法律责任。
2、公司股东激扬投资的承诺
1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2）前述限售期满后，在张彦、唐海江、徐赞、李刚任职期间其通过本公司每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，张彦、唐海江、徐赞、李刚离职后6个月内，不通过本公司转让其所间接持有的公司股份。
3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息调整。
4）本公司持有的公司股份的锁定期限届满后第一年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%；届满后第二年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%。本公司减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本公司方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本公司承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本公司看好公司的长期发展，未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
5）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺依法承担相关法律责任。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年11月15日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为39,954,541股，占公司总股本的25.74%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为1,226,947股，占公司总股本的0.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，其中非国有法人股东为1名，自然人股东为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数 本次实际可上市流通数量
1 张彦注1 30,227,594 30,227,594 0
2 激扬投资注2 9,726,947 9,726,947 1,226,947
合计 39,954,541 39,954,541 1,226,947
注1：股东张彦担任公司董事长，其合计直接持有公司31,218,171股股份，其中首发前限售股30,227,594股，无限售条件流通股990,577股。本次解除限售股份数量为30,227,594股，根据其所做的承诺，“在限售期结束后两年内意向减持的直接持有的激智科技的股份数为0”，故其本次实际可上市流通的股份数量为0。
注2：激扬投资作为公司股东持有公司9,726,947股份，根据其所做的承诺，“锁定期限届满后第一年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%；届满后第二年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%”，故其本次可上市流通的股份数量不超过申请解除限售的股份数量的25%。
同时，公司现任董事、高管张彦、唐海江、李刚、窦贤如以及原董事、高管徐赞均持有激扬投资股份。根据张彦、唐海江、徐赞、李刚、窦贤如所做的承诺，在其任职期间，其通过激扬投资每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其中，徐赞因离职使得其通过激扬投资所间接持有的激智科技547,549股股份自2019年9月16日起锁定6个月。因此，本次激扬投资可上市流通数量为2,294,849股。
同时，由于激扬投资所持8,500,000股股份处于质押状态，因此本次实际可上市流通数量为1,226,947股，剩余部分在质押解除后即可上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、结论性意见
保荐机构查阅了激智科技相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的相关申请文件、上述承诺期间定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意激智科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页]
保荐代表人：______ ______ ______ ______
赵瑞梅 陈立国
广发证券股份有限公司
2019年11月13日
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