证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2019-099
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股票数量为2,007,360股，占公司目前总股本的0.2526%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2018年8月21日，公司第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年8月22日至2018年9月2日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月3日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年9月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年9月14日为授予日，向符合条件的169名激励对象授予1,085.52万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予相关事项发表独立意见。
6、2018年11月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的授予工作。授予日为2018年9月14日，授予股份的上市日期为2018年11月9日。
7、2019年11月11日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授且尚未解除限售的限制性股票共计66,000股由公司回购注销，调整后的回购价格为3.135元/股。本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股票数量2,007,360股。针对上述事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
由于公司《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，109 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，66 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，共计放弃 457.28 万股，公司对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由278人调整为169人，授予的限制性股票数量由1,542.8万股调整为1,085.52万股。
后在确定授予日后的资金缴纳过程中，田秀荣、张宏宇等激励对象因个人原因放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 409.80 万股。公司本次限制性股票授予的169名激励对象中，有120人缴纳资金认购其对应的全部或部分限制性股票。田秀荣、张宏宇等人放弃认购的限制性股票 409.80 万股作作废处理。本次限制性股票最终实际认购数量为675.72万股。
2019年11月11日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 66,000 股由公司回购注销，调整后的回购价格为3.135元/股。
除此之外，本激励计划与公司2018年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的一致。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的说明
（一）本激励计划第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司限制性股票的授予日为2018年9月14日，上市日为2018年11月9日，本激励计划第一个限售期已于2019年11月8日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的说明
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说
明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。（三）公司层面业绩考核要求 以2017年净利润为基数，
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度， 2018 年 净 利 润 增 长 率 为每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： 8.67%；剔除本激励计划股份
解除限售期 业绩考核目标 支付费用影响后，2018年净利
润增长率为12.37%。满足解除
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润 限售条件。
增长率不低10%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润
增长率不低20%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润
增长率不低30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净
利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 本激励计划登记完成的
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 120 名限制性股票激励对象
打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例， 中：
激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解 （1）116名激励对象个人
除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和 绩效考核结果为“良好”及以
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 上，其个人本次激励计划解除
激励对象解除限售的比例： 限售额度的100%可解除限售；
考评结果
（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 职，（不符2）合4解名除激限励售对条象件已。公离
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 司将回购注销其已获授但尚
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 未解除限售的限制性股票。
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为116人，可解除限售的限制性股票数量为2,007,360股，占公司目前股本总额794,580,776股的0.2526%。
本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除限售的限 剩余未解除限售限制
姓名 职务 股票数量 制性股票数量 性股票数量
（万股） （万股） （万股）
石壮平 董事、副总裁 51 15.3 35.7
田助明 副总裁 6 1.8 4.2
罗玉平 副总裁 5 1.5 3.5
董进生 副总裁 17 5.1 11.9
何雄涛 财务总监、财务负责 8 2.4 5.6
人
张晓菁 董事、董事会秘书 10 3 7
中层管理人员和核心技术（业 572.12 171.636 400.484
务）人员（110人）
合计 669.12 200.736 468.384
注1：激励对象石壮平、张晓菁为公司董事、高级管理人员，田助明、罗玉平、董进生、何雄涛为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。
五、董事会提名与薪酬委员会的核查意见
董事会提名与薪酬委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，116名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以上，满足《激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司对符合解除限售条件的116名激励对象按《激励计划（草案）》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
经核查，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，116名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的116名限制性股票激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
八、律师法律意见书的结论意见
公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
九、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成之独立财务顾问报告》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2019年11月12日
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