证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2019-100
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 66,000 股，回购价格为 3.135 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由794,580,776股减至794,514,776股。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 66,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.135元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年8月21日，公司第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年8月22日至2018年9月2日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月3日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年9月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年9月14日为授予日，向符合条件的169名激励对象授予1,085.52万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予相关事项发表独立意见。
6、2018年11月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的授予工作。授予日为2018年9月14日，授予股份的上市日期为2018年11月9日。
7、2019年11月11日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计66,000股由公司回购注销，调整后的回购价格为3.135元/股。本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 116 人，可解除限售的限制性股票数量2,007,360 股。针对上述事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，根据2018年第四次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
三、回购价格
2019年11月11日召开的公司五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司已实施2018年度权益分派，本激励计划调整后的限制性股票的回购价格为3.135元/股。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流通股 213,724,584 26.90% -66,000 213,658,584 26.89%
二、无限售条件流通股 580,856,192 73.10% 0 580,856,192 73.11%
三、股份总数 794,580,776 100.00% -66,000 794,514,776 100.00%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 66,000 股，公司总股本将由794,580,776股变更为794,514,776股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计66,000股，回购价格3.135元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
由于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计66,000股，回购价格3.135元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书的结论意见
公司对4名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交2019年第十次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
九、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2019年11月12日
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