证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-83
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司计划用回购股份开展公司第二期员工持股计划，总规模不超过1亿，参与对象不超过80人，按照1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。
2019年11月11日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，公司根据市场配资情况，拟对第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）部分条款进行修订。现将具体内容公告如下：
一、修订前后内容对比
特别提示
原内容：
5、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份额上限为5,000万份。本持股计划将委托具有资产管理资质的管理机构管理，并认购管理机构发行的集合资金计划的劣后级份额，集合资金计划按照1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
修订为：
5、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元。本持股计划将由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第二章本员工持股计划得持有人
原内容：
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况本员工持股计划设立时资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为2,800万份，占员工持股计划总份额的比例预计为56%，其他员工预计不超过71人，认购总份额预计不超过2,200万份，占员工持股计划总份额的比例预计为44%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 持有份额（万 占本持股计划总
份） 份额的比例
1 邓颖忠 董事长 750 15%
2 邓冠彪 总经理、副董事长 300 6%
3 邓冠杰 董事、副总经理 300 6%
4 刘金锋 董事、副总经理 300 6%
5 周启超 董事、董事会秘书、副总经 300 6%
理
6 董晔 财务总监 100 2%
7 戴振吉 副总经理 300 6%
8 岳勇 副总经理 300 6%
9 叶龙方 副总经理 150 3%
10 其他核心骨干员工、有卓越贡献的其 2,200 44%
他员工（71人）
合计：共80人 5,000 100%
注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
修订为：
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为5,600万份，占员工持股计划总份额的比例预计为56%，其他员工预计不超过71人，认购总份额预计不超过4,400万份，占员工持股计划总份额的比例预计为44%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 持有份额（万 占本持股计划总
份） 份额的比例
1 邓颖忠 董事长 1,500 15%
2 邓冠彪 总经理、副董事长 600 6%
3 邓冠杰 董事、副总经理 600 6%
4 刘金锋 董事、副总经理 600 6%
5 周启超 董事、董事会秘书、副总经 600 6%
理
6 董晔 财务总监 200 2%
7 戴振吉 副总经理 600 6%
8 岳勇 副总经理 600 6%
9 叶龙方 副总经理 300 3%
10 其他核心骨干员工、有卓越贡献的其 4,400 44%
他员工（71人）
合计：共80人 10,000 100%
注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格
原内容：
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。中顺洁柔股东大会通过本次员工持股计划之日起至本资产管理计划成立日之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本资产管理计划上限为10,000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本持股计划筹集资金不超过5,000万元，全额认购本资产管理计划的劣后级份额；本资产管理计划同时募集不超过5,000万元的资金认购优先级份额，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。
修订为：
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。
原内容：
二、本员工持股计划的股票来源
本持股计划获得股东大会批准后，全额认购由具备资产管理资质的专业管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额。集合资金信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用账户回购的标的股票（股票代码：002511），本员工持股计划资金不用于购买其他公司股票。
公司分别于2018年9月13日及2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》，截至2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕，公司通过股份回购专用账户累计回购股份11,709,583股，占公司总股本的0.9101%，回购均价为8.078元/股。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。修订为：
二、本员工持股计划的股票来源
公司分别于2018年9月13日及2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》，截至2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕，公司通过股份回购专用账户累计回购股份11,709,583股，占公司总股本的0.9101%，回购均价为8.078元/股。
本员工持股计划股票来源为通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用账户回购的标的股票（股票代码：002511），不用于购买其他公司股票。
原内容：
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。
本持股计划设立后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本资产管理计划上限为10,000万份，每份金额为1元，按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本资产管理计划取得的标的股票规模不超过11,709,583股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
修订为：
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。
本员工持股计划取得的标的股票规模不超过公司回购专户的股份11,709,583股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五章 本员工持股计划的管理模式
原内容：
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）负责拟定和修改本持股计划；
（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定
取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；
（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
（五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；
（六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调
整；
（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
修订为：
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）负责拟定和修改本持股计划；
（二）办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约
定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；
（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
（五）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法
规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作
相应调整；
（七）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
删除以下条款：
五、资产管理机构
公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本集合资金计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本员工持股计划的权益处置办法
原内容：
3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
修订为：
3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
原内容：
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
修订为：
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
删除第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款。
原《第二期员工持股计划草案及摘要》中涉及到“集合资金计划”词组均修订为“本员工持股计划”。
除以上条款进行修订外，公司第二期员工持股计划其余条款不变。
二、本次修订员工持股计划的审批程序
本次修订员工持股计划事项由公司员工持股计划持有人会议提请，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。该事项属于公司于2019年7月26日召开的2019年度第二次临时股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的范围之内，因此，本修订事项无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事发表意见：经核查，本次员工持股计划的修订是基于目前市场配资情况而进行，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意对公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要进行修订，并同意公司按修订后的员工持股计划实施。
四、法律意见
广东君信律师事务所律师认为：公司已就本次修订取得必要的授权和批准；本次修订的相关内容符合《试点指导意见》的相关规定，合法、有效。
五、本次修订员工持股计划对公司的影响
本次员工持股计划有关内容的修订是基于市场配资情况而进行，符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2019年11月11日
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