广东君信律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
修订第二期员工持股计划
的法律意见书
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下合称“本律师”）担任中顺洁柔实施第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问，现就本期员工持股计划修订事项（以下简称“本次修订”）出具法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
第一部分 引 言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本次修订有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次修订进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）中顺洁柔已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供中顺洁柔实施本期员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分 正 文
一、本次修订涉及的法定程序
（一）根据中顺洁柔提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，中顺洁柔为本次修订已经履行了如下法定程序：
1、2019年7月26日，中顺洁柔召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本期员工持股计划相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于办理本期员工持股计划的变更和终止。
2、2019年11月11日，中顺洁柔召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意本次修订。关联董事回避了该议案的表决。
3、独立董事对本次修订发表了同意的独立意见，认为：本期员工持股计划的修订是基于目前市场配资情况而进行，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）经核查，本律师认为：中顺洁柔已就本次修订取得必要的授权和批准。
二、本次修订的主要内容
（一）根据中顺洁柔董事会审议通过的与本次修订有关的议案、决议及披露的相关公告，中顺洁柔本次修订《中顺洁柔纸业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）的主要内容如下：
1、《持股计划》“特别提示”部分第5点修订为：
“本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以‘份’作为认购单位，每份金额为1元。本持股计划将由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。”
2、《持股计划》第二章“本员工持股计划的持有人”第四项修订为：
“四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以‘份’作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为5,600万份，占员工持股计划总份额的比例预计为56%，其他员工预计不超过71人，认购总份额预计不超过4,400万份，占员工持股计划总份额的比例预计为44%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 持有份额 占本持股计划
（万份） 总份额的比例
1 邓颖忠 董事长 1,500 15%
2 邓冠彪 总经理、副董事长 600 6%
3 邓冠杰 董事、副总经理 600 6%
4 刘金锋 董事、副总经理 600 6%
5 周启超 董事、董事会秘书、副总经理 600 6%
6 董晔 财务总监 200 2%
7 戴振吉 副总经理 600 6%
8 岳勇 副总经理 600 6%
9 叶龙方 副总经理 300 3%
10 其他核心骨干员工、有卓越贡献的其他员工（71人） 4,400 44%
合计：共80人 10,000 100%
注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。”
3、《持股计划》第三章“本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格”第一项修订为：
“一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以‘份’作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。”
4、《持股计划》第三章“本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格”第二项修订为：
“二、本员工持股计划的股票来源
公司分别于2018年9月13日及2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》，截至2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕，公司通过股份回购专用账户累计回购股份11,709,583股，占公司总股本的0.9101%，回购均价为8.078元/股。
本员工持股计划股票来源为通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有公司回购专用账户回购的标的股票（股票代码：002511），不用于购买其他公司股票。”
5、《持股计划》第三章“本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格”第四项修订为：
“四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以‘份’作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。
本员工持股计划取得的标的股票规模不超过公司回购专户的股份11,709,583股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。”
6、《持股计划》第五章“本员工持股计划的管理模式”删去了第五项关于“资产管理机构”的有关内容。
7、《持股计划》第六章“本员工持股计划的权益处置办法”第二项第3点修订为：
“3、本持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。”
8、《持股计划》第八章“公司融资时本员工持股计划的参与方式”修订为：
“本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。”
9、《持股计划》删去了第九章关于“资产管理机构的选任、管理协议的主要条款”的有关内容。
10、《持股计划》中涉及“集合资金计划”的表述均修订为“本员工持股计划”。
（二）经核查，本律师认为：本次修订的相关内容符合《试点指导意见》的相关规定，合法、有效。
第三部分 结 论
综上所述，本律师认为：中顺洁柔已就本次修订取得必要的授权和批准；本次修订的相关内容符合《试点指导意见》的相关规定，合法、有效。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：邢志强
中国 广州 陈晓璇
年 月 日
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