重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM北京市重光律师事务所
关于
北京首创股份有限公司2019年配股告知函
之
专项法律意见书
二〇一九年十一月
北京市重光律师事务所http://www.chongguanglawfirm.com中国·北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼八层邮编：100053 电话：（010）83557500 传真：（010）83557560
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司2019年配股告知函之
专项法律意见书
致：北京首创股份有限公司
本所接受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股份”）的委托，担任发行人本次配股公开发行股票事宜的专项法律顾问。本所已于2019年6月3日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191416号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之有关要求，于2019年8月2日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书》；根据中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见相关问题，于2019年10月23日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书（二）》。
现根据中国证监会于2019年11月6日出具的《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）之有关要求，出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论，如《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致之处，以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具专项法律意见如下：
一、问题4
关于PPP项目。申请人部分业务采用了PPP模式（包括部分前次募投项目）。请申请人说明并披露：（1）截至2019年9月末，主要PPP项目的实施情况，是否存在未履行法定程序、未按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险；（2）结合PPP项目所在地方政府财政能力及信用情况，说明并披露相关应收款项是否存在难以回收的风险，如存在，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
（一）截至2019年9月末，主要PPP项目的实施情况，是否存在未履行法定程序、未按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形
截至2019年9月末，发行人主要PPP项目情况如下：序 项目名称 实施情况 履行程序 物有所值评价 财政承受能力论证
号
1. 四川省内江市沱江流域水环 在建 公开招标 已通过 已通过
境综合治理PPP项目
2. 宁夏回族自治区固原市海绵 在建 竞争性磋商 已通过 已通过
城市建设PPP项目
3. 福州市仓山龙津阳岐水系综 在建 公开招标 已通过 已通过
合治理及运营维护PPP项目
4. 湖南省常德市临澧县城区安 在建 公开招标 已通过 已通过
全饮水工程PPP项目
5. 江苏省淮安市淮安区黑臭水 在建 公开招标 已通过 已通过
体综合整治PPP项目
序 项目名称 实施情况 履行程序 物有所值评价 财政承受能力论证
号
6. 北京市顺义区农村治污（东部 在建 公开招标 已通过 已通过
片区）工程PPP项目
甘肃省庆阳市海绵城市试点
7. 建设项目-项目包3（D、E片 在建 公开招标 已通过 已通过
区）
8. 安徽省铜陵市枞阳县农村自 在建 公开招标 已通过 已通过
来水并网PPP项目
9. 甘肃省庆阳市海绵城市建设 在建 公开招标 已通过 已通过
试点样板工程PPP项目
10. 茂名市水东湾城区引罗供水 在建（试运 公开招标 已通过 已通过
PPP项目 营）
安徽省合肥市十五里河污水 一二三期在
11. 处理厂PPP项目 运营，四期 公开招标 已通过 已通过
在建
12. 贵州省六盘水市水城县城镇 在建 公开招标 已通过 已通过
污水处理一体化PPP项目
新疆石河子市污水处理厂提
13. 标改造和中水回用工程PPP项 在建 公开招标 已通过 已通过
目
14. 山西省长治市污水处理特许 运营 公开招标 已通过 已通过
经营项目
湖南省湘西土家族苗族自治
15. 州凤凰县城乡给排水工程PPP 在建 公开招标 已通过 已通过
项目
16. 辛辛板、章盖营和公主府污水 运营 竞争性磋商 已通过 已通过
处理厂扩建及提标改造工程
17. 河南省漯河市舞阳县水务基 在建 公开招标 已通过 已通过
础设施综合建设PPP项目
四川省眉山市仁寿县球溪河
18. （仁寿段）流域水污染综合治 在建+运营 公开招标 已通过 已通过
理工程一期PPP项目
湖南省湘西土家族苗族自治
19. 州龙山县城乡安全饮水工程 在建 公开招标 已通过 已通过
PPP项目
20. 安徽省铜陵市城市排水一体 运营 公开招标 已通过 已通过
化PPP项目
（二）是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险
10号文第三条“三、加强项目规范管理”规定了五类不得出现的行为，“对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。”
10号文具体清退条件及与发行人主要PPP项目具体情况对比分析如下：
1、存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。
发行人主要PPP项目均以实质开展水务或环保业务为目的，以自有资金出资，不存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的情形，亦不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的情形。
2、本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的
（1）主要PPP项目的社会资本方均为首创股份及其他社会资本出资的主体，不属于融资平台公司或融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的
国有企业，实施主体均为社会资本方，具体情况如下：
序 项目名称 社会资本方 实施主体
号
序 项目名称 社会资本方 实施主体
号
首创股份、水汇环境（天津）股权投资基
1. 四川省内江市沱江流域水环 金管理有限公司、中铁二局集团有限公 四川水汇生态环境治理
境综合治理PPP项目 司、四川青石建设有限公司、中国市政工 有限公司
程华北设计研究总院有限公司
宁夏回族自治区固原市海绵 首创股份、北京市市政工程设计研究总院 宁夏首创海绵城市建设
2. 城市建设PPP项目 有限公司、北京市市政四建设工程有限责 发展有限公司
任公司
福州市仓山龙津阳岐水系综 首创股份、北京市政路桥股份有限公司、 首创生态环境（福州）有
3. 合治理及运营维护PPP项目 上海市政工程设计研究总院（集团）有限 限公司
公司、首创生态环境（福建）有限公司
4. 湖南省常德市临澧县城区安 首创股份 临澧首创生态环境有限
全饮水工程PPP项目 公司
江苏省淮安市淮安区黑臭水 首创股份、中铁上海工程局集团有限公 淮安首创生态环境有限
5. 体综合整治PPP项目 司、中设设计集团股份有限公司、水汇环 公司
境（天津）股权投资基金管理有限公司
6. 北京市顺义区农村治污（东部 首创股份、北京水汇壹号环境投资中心 北京水汇生态环境治理
片区）工程PPP项目 （有限合伙）、四川青石建设有限公司 有限公司
甘肃省庆阳市海绵城市试点 首创股份、水汇环境（天津）股权投资基 庆阳市陇沣海绵城市建
7. 建设项目-项目包3（D、E片 金管理有限公司、中铁二十一局集团有限 设管理运营有限责任公
区） 公司 司
8. 安徽省铜陵市枞阳县农村自 首创股份、中铁上海工程局集团有限公 枞阳首创水务有限责任
来水并网PPP项目 司、合肥市市政设计研究总院有限公司 公司
9. 甘肃省庆阳市海绵城市建设 中铁二十一局集团有限公司、首创股份、 庆阳市陇汇海绵城市建
试点样板工程PPP项目 华龙证劵股份有限公司 设管理运营有限公司
10. 茂名市水东湾城区引罗供水 首创股份 茂名首创水务有限责任
PPP项目 公司
11. 安徽省合肥市十五里河污水 首创股份 合肥十五里河首创水务
处理厂PPP项目 有限责任公司
12. 贵州省六盘水市水城县城镇 首创股份；北京城建道桥集团有限公司 水城县首诚环保发展有
污水处理一体化PPP项目 限公司
新疆石河子市污水处理厂提 石河子首创水务有限公
13. 标改造和中水回用工程PPP项 首创股份 司
目
14. 山西省长治市污水处理特许 首创股份 长治市首创水务有限责
经营项目 任公司
湖南省湘西土家族苗族自治 凤凰首创水务有限责任
15. 州凤凰县城乡给排水工程PPP 首创股份 公司
项目
16. 辛辛板、章盖营和公主府污水 首创股份 呼和浩特首创春华水务
处理厂扩建及提标改造工程 有限责任公司
序 项目名称 社会资本方 实施主体
号
17. 河南省漯河市舞阳县水务基 首创股份 舞阳首创水务有限公司
础设施综合建设PPP项目
四川省眉山市仁寿县球溪河
18. （仁寿段）流域水污染综合治 首创股份 仁寿首创股份有限公司
理工程一期PPP项目
湖南省湘西土家族苗族自治 首创股份；湖南建工集团有限公司；湖南 龙山首创水务有限责任
19. 州龙山县城乡安全饮水工程 省建筑设计院有限公司 公司
PPP项目
20. 安徽省铜陵市城市排水一体 首创股份 铜陵首创排水有限责任
化PPP项目 公司
（2）主要PPP项目均由社会资本方承担项目运营责任，政府支出事项与项目产出绩效相结合，PPP协议就运营责任及考核约定情况如下：
序 项目名称 运营责任约定 考核约定
号
协议（核心条款）9.1规定，“各分项目建 协议（核心条款）12.2规定，“甲
成后，乙方负责对各分项目的水环境综合 方或其授权的第三方应在考核结
四川省内江市沱江 治理、黑臭水治理、污水处理、市政园林 束后出具考核报告，明确乙方建
1. 流域水环境综合治 工程建设内容涉及的设施设备、绿化场所、 设、运营维护、移交状况是否符合
理PPP项目 道路、桥梁等的运营、管养与维护、项目 要求，以及建设、运营维护、移交
区域环境卫生及防护等安全管理工作，以 存在的缺陷和问题，同时根据考核
及其他与本项目有关的、甲方要求项目公 标准对考核结果打分”
司承担的运营维护工作。”
协议第17.2规定，“考核标准按照
甲方委托的第三方制定的考核标
宁夏回族自治区固 协议第2.4.15规定，“乙方应按适用法律 准执行。甲方采购第三方项目技术
2. 原市海绵城市建设 和本合同规定进行运营维护，持续、安全、 支撑单位，第三方专业技术支撑单
PPP项目 稳定地提供服务，并确保各子项目和本项 位的职责包括规划方案的制定、技
目达到本合同约定的标准” 术导则及图集的制定、综合评价考
核办法及细则的制定及落实的效
果的监管与评价等。”
福州市仓山龙津阳 协议第3.1.4规定，“乙方负责本项目的投 协议5.2.2.2条“绩效奖金”约定了
3. 岐水系综合治理及 资、建设和运营管理，工程完工并通过竣 考核频次、标准及相应的付费机
运营维护PPP项目 工验收进入运营期。” 制，明确“本项目绩效奖金依据绩
效考核奖罚标准支付”
序 项目名称 运营责任约定 考核约定
号
协议第4.4.4规定，“乙方在特许经营期内，
建设、运营、维护本项目并自行承担费用、 协议附件《非经营性内容服务协
湖南省常德市临澧 责任和风险，保证水处理设施、治污系统 议》第六章“付费机制”专章对绩
4. 县城区安全饮水工 及水利工程正常、安全的按照合同约定的 效考核以及考核结果与付费之间
程PPP项目 标准运营，并购买运营期保险”，并在协 关系予以约定。
议附件供水服务协议、污水处理服务协议
对乙方的运维责任做了细化约定
协议附件二规定，“运营维护绩效
考核包括四个层级，满分为100份，
第一级（65分）：考察干流河道及
两岸堤防的日常养护，包括黑臭指
江苏省淮安市淮安 协议第38.1条规定，“在整个运营期内， 标，堤顶路面维修养护、排水沟翻
5. 区黑臭水体综合整 项目公司应自行承担费用、责任和风险， 修、草皮养护及补植、标志牌（碑）
治PPP项目 管理、运营和维护项目设施” 维修养护、白蚁防治、堤防隐患探
测等；第二级（10分），考察安全
运营和突发事件管理；第三级（15
分），考察资金的使用管理及资料
管理情况；第四级（10分）：利益
相关者满意度。”
北京市顺义区农村 协议第2.1.1条规定，“甲方将授权乙方在 协议第10条，明确回报机制为政
6. 治污（东部片区） 经营期内独家投资、建设、运营和维护…… 府付费，计算公式与运维绩效服务
工程PPP项目 的权利。” 费挂钩。
协议2.4.1规定，“乙方应在建设期和运营 协议第九章“项目服务费用”约定
甘肃省庆阳市海绵 期内自行承担费用、责任和风险，负责进 资产可用性服务费支付前提为所
7. 城市试点建设项目 行项目的投融资、建设、运营维护及移交 有子项目整体竣工验收合格，运营
-项目包3（D、E 等工作。第八章“项目运营维护”专章对 维护服务费支付以绩效考核评分
片区） 运维标准、补救及甲方的监督检查进行了 为基础，并对绩效考核的要求指标
约定 等予以约定
协议附件3规定，“本项目的绩效
安徽省铜陵市枞阳 协议第17.1条规定，“在整个运营期内， 评价及考核重点从规划建设、水质
8. 县农村自来水并网 乙方应自行承担费用和风险，管理、运维 管理、水厂运行与管理、管网运行
PPP项目 项目设施。” 与管理、供水服务和应急管理等方
面开展。”
甘肃省庆阳市海绵 协议核心条款规定，“乙方应在建设期和 协议核心条款规定，“甲方应根据
9. 城市建设试点样板 运营期内自行承担费用、责任和风险，负 可用性和绩效考核结果逐年支付
工程PPP项目 责进行项目的投融资、建设、运营维护及 服务费。”
移交工作。”
序 项目名称 运营责任约定 考核约定
号
协议第2.2条“特许经营权获得者的主要义
务”约定“乙方作为特许经营权获得者， 协议第8.2条“甲方的主要义务”
应当……（b）在特许经营期内自行承担费 约定“甲方应确保在整个特许经营
用和风险负责运营和维护供水设施，提供 期内：（a）对乙方的供水服务进
10. 茂名市水东湾城区 供水服务；……（d）在特许经营期内，根 行监督检查；（b）对乙方的供水
引罗供水PPP项目 据甲方的要求，按照本协议第10.1条河第 服务进行运营绩效考核，要求乙方
三章的规定自行承担费用和风险负责进行 参与的茂名市供水行业监管评议
项目的投资、扩建、改造、运营和维护；” 和乙方集团内部考核评定；”
第四章“供水设施的运营和维护”对运营
和维护进行细化约定
协议第4.2.6条约定乙方“在运营期内，自 协议第4.2.8约定乙方“在特许经
安徽省合肥市十五 行承担费用、责任和风险运营、维护污水 营期内，接受和配合甲方、市排管
11. 里河污水处理厂 厂，保持充分的污水处理能力、保证按约 办以及其他政府部门对本项目的
PPP项目 定的出水水质标准不间断地提供污水处理 检查、抽查、考核和评估。”
服务，并购买运营期保险。”
协议第2.4条“乙方的权利和义务”约定乙
贵州省六盘水市水 方在特许经营期内自行承担费用、责任和
12. 城县城镇污水处理 风险，负责进行项目的投资、融资、设计、 协议第25.5条“运营维护考核”约
一体化PPP项目 建设、运营、维护和移交，第八节“项目 定了甲方对乙方考核的内容、方式
运营和维护”细化约定了乙方的运维义务、
甲方监督及相关情况的处理措施
新疆石河子市污水 协议第10条“项目设施的运营和维护”约 协议第10.8条“监督、检查与评估”
处理厂提标改造和 定“在任一污水厂运营期间，乙方应自行 约定甲方可随时或定期检查乙方
13. 中水回用工程PPP 承担费用、责任和风险，管理、运营和维 项目的运营并进行评估，如乙方运
项目 护各污水厂项目设施”，并对运营维护的 营不符合合同约定标准的，甲方可
标准等事项进行了详细约定 提取保函项下相应金额。
协议第3.1.4.1约定“特许经营项目公司应
为本项目的运营及维护服务，承担最终的 协议第8条约定了付费机制，即由
全部责任，不因项目实施机构、项目实施 项目公司在每个运营月结束后15
山西省长治市污水 机构的代表以及指定的第三人的审核、复 日向项目实施机构提出支付申请，
14. 处理特许经营项目 核、指示、备案、或是其他监管的行为， 项目实施机构依据《长治市市本级
减轻或是免除特许经营项目公司的最终责 污水处理PPP项目特许经营考核
任。”第5.6条“项目运营及维修手册”第 及付费办法办理》完成相关核定与
6条“项目的运营及维护”对项目运维的基 拨付程序后再行支付。
本原则、标准等进行了详细约定
序 项目名称 运营责任约定 考核约定
号
协议第7.1.1条“甲方的权利”约
湖南省湘西土家族 协议第7.2.1条“乙方、项目公司的权利” 定“7.根据本合同约定，负责项目
苗族自治州凤凰县 约定“2.负责本项目及其配套工程的融资、 绩效考核、中期评估，并根据绩效
15. 城乡给排水工程 建设及运营维护的相关工作”，协议第九 考核结果支付相应费用”，协议第
PPP项目 章“项目的运营与维护”专章对运营维护 十三章“付费机制及绩效考核”专
的标准、监督等进行了详细约定 章约定了绩效考核和政府付费之
间的关系
辛辛板、章盖营和 协议第3.2条“乙方义务”约定乙方应按照 协议附件“污水处理服务协议”对
16. 公主府污水处理厂 协议或附件的约定开展项目的运营维护管 污水出水标准进行约定，并约定了
扩建及提标改造工 理， 不达标的具体处理措施
程
协议第4.2条“乙方主要权利和义务”约定 协议第11条“可用性服务费及运
河南省漯河市舞阳 乙方应负责进行本项目的投资、建设、运 维绩效服务费计算和支付”约定了
17. 县水务基础设施综 营以及维护，协议第9条“运营维护服务” 绩效考核和政府付费之间的关系，
合建设PPP项目 对甲乙双方在运维阶段各自的义务等情形 项目收益机制为“使用者付费+可
进行了详细约定 行性缺口补助”模式，政府应支付
费用均根据考核结果来确定
四川省眉山市仁寿 协议第十一条“项目的运营和维护”对乙 协议第11.4条“运营维护考核”对
县球溪河（仁寿段）方在整个运营期内的运营维护的基本原 乙方运营维护考核的主体、内容、
18. 流域水污染综合治 则、运营范围、甲乙双方各自责任等内容 方式等进行约定，并明确运维绩效
理工程一期PPP项 进行了详细约定 考核结果与付费机制挂钩。
目
协议附件12“绩效考核”对建设期、
湖南省湘西土家族 协议第5条“项目公司的义务”之“5.4项 运维期的绩效考核分别进行了约
苗族自治州龙山县 目设施的运营维护”明确约定“项目公司 定，并明确考核目标和计算方法，
19. 城乡安全饮水工程 应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及 建设期的绩效考核与政府可行性
PPP项目 附件2和附件3的要求建设、运营和维护 缺口补助挂钩，运维期的绩效考核
项目设施”， 结果与每年甲方向乙方支付的政
府综合结算收入挂钩。
协议第4.2条“乙方的一般义务”约定“4.2.3
提供排水设施运营维护服务 乙方应按照 协议第12条“运营质量标准和检
安徽省铜陵市城市 适用法律规定或本协议第12.2.1条款规定 查”约定了甲方的检查和考核方
20. 排水一体化PPP项 的运营维护标准提供排水设施运营维护服 式，并就不达标的处理方式予以约
目 务。”协议第10条“污水厂处理厂的运营 定。
和维护”、第11条“排水设施的运营和维
护”对乙方的运维义务进行了详细约定
3、未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的
发行人主要PPP项目均通过法定程序选择社会资本方，不存在未经法定程序选择社会资本方的情形，该等项目均通过了物有所值评价、财政承受能力论证，不存在规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的情形。具体内容详
见本法律意见书“一、问题4”之（二）、（三）的相关回复。
4、以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的
截至本专项法律意见书出具之日，发行人主要PPP项目的项目股东均以自有资金缴纳，不存在以债务性资金充当项目资本金、虚假出资或出资不实的情形。项目公司注册资本金缴纳情况如下：
单位：万元
序 项目名称 股权结构 注册资本 实缴情况
号 （万元）
首创股份39.97%、内江建工集团责任
四川省内江市沱江 有限公司30%、水汇环境30%、四川
1. 流域水环境综合治 青石建设有限公司0.01%、中铁二局 200,00 以自有资金足额实缴
理PPP项目 集团有限公司0.01%、中国市政工程
华北设计研究总院有限公司0.01%
首创股份79.98%、固原市九龙城市建
宁夏回族自治区固 设集团有限公司20%、北京市市政工
2. 原市海绵城市建设 程设计研究总院有限公司0.01%、北 59,760 以自有资金足额实缴
PPP项目 京市市政四建设工程有限责任公司
0.01%
首创股份51%、首创生态环境（福建）
福州市仓山龙津阳 有限公司38.98%、上海市政工程设计
3. 岐水系综合治理及 研究总院（集团）有限公司0.01%、 56,400 以自有资金足额实缴
运营维护PPP项目 北京市政路桥股份有限公司0.01%、
福州市水务投资发展有限公司10%
湖南省常德市临澧 首创股份70%、临澧县新和晟道水河
4. 县城区安全饮水工 投资开发有限责任公司30% 53,264 以自有资金足额实缴
程PPP项目
首创股份64.98%、中铁上海工程局集
江苏省淮安市淮安 团有限公司0.01%、中设设计集团股
5. 区黑臭水体综合整 份有限公司0.01%、水汇环境（天津） 32,500 以自有资金足额实缴
治PPP项目 股权投资基金管理有限公司30%、淮
安宏信国有资产投资管理有限公司
5%
北京市顺义区农村 首创股份19%、北京水汇壹号环境投 已实际出资42.44%，剩余
6. 治污（东部片区）工 资中心（有限合伙）80%、四川青石 21,755 资本金将按工程进度以
程PPP项目 建设有限公司1% 自有资金逐步实缴到位
序 项目名称 股权结构 注册资本 实缴情况
号 （万元）
甘肃省庆阳市海绵 首创股份36%、水汇环境（天津）股 已实际出资17.9%，剩余
7. 城市试点建设项目- 权投资基金管理有限公司32%、中铁 27,747.86 资本金将按工程进度以
项目包3（D、E片区）二十一局集团有限公司2%、庆阳市海 自有资金逐步实缴到位
绵城市建设投资开发有限公司30%
安徽省铜陵市枞阳 首创股份89.8%、枞阳县水务建设投 已实际出资21.4%，剩余
8. 县农村自来水并网 资有限公司10%、中铁上海工程局集 28,296.86 资本金将按工程进度以
PPP项目 团有限公司0.1%、合肥市市政设计研 自有资金逐步实缴到位
究总院有限公司0.1%
甘肃省庆阳市海绵 庆阳市海绵城市建设投资开发有限公 已实际出资30.98%，剩余
9. 城市建设试点样板 司30%、中铁二十一局集团有限公司 25,401.84 资本金将按工程进度以
工程PPP项目 3.5%、首创股份1.4%、华龙证劵股份 自有资金逐步实缴到位
有限公司65.1%
10. 茂名市水东湾城区 首创股份持股100% 32,726 以自有资金足额实缴
引罗供水PPP项目
安徽省合肥市十五
11. 里河污水处理厂PPP 首创股份持股100% 37,560 以自有资金足额实缴
项目
贵州省六盘水市水 首创股份持股51%；北京城建道桥集 已实际出资90%已实际
12. 城县城镇污水处理 团有限公司持股39%；水城县城市投 31,888 出资90%，剩余资本金将
一体化PPP项目 资开发有限责任公司持股10% 按工程进度以自有资金
逐步实缴到位
新疆石河子市污水
13. 处理厂提标改造和 首创股份持股80%；石河子泽众水务 30,000 以自有资金足额实缴
中水回用工程PPP 有限公司持股20%
项目
14. 山西省长治市污水 首创股份持股100% 60,000 以自有资金足额实缴
处理特许经营项目
湖南省湘西土家族
15. 苗族自治州凤凰县 首创股份持股85%；凤凰县夯实城乡 30,072 以自有资金足额实缴
城乡给排水工程PPP 基础设施建设有限责任公司持股15%
项目
辛辛板、章盖营和公 首创股份80%；呼和浩特春华水务开 已实际出资58.82%，剩余
16. 主府污水处理厂扩 发集团有限责任公司20% 40,800 资本金将按工程进度以
建及提标改造工程 自有资金逐步实缴到位
河南省漯河市舞阳 首创股份持股90%；舞阳县新阳公共 已实际出资51.94%，剩余
17. 县水务基础设施综 住房建设投资有限公司持股10% 28180 资本金将按工程进度以
合建设PPP项目 自有资金逐步实缴到位
序 项目名称 股权结构 注册资本 实缴情况
号 （万元）
四川省眉山市仁寿
县球溪河（仁寿段） 首创股份持股70%；仁寿鑫龙水务建
18. 流域水污染综合治 设有限公司持股30% 15000 以自有资金足额实缴
理工程一期PPP项
目
湖南省湘西土家族 首创股份持股89.8%；湖南建工集团 已实际出资99.8%，剩余
19. 苗族自治州龙山县 有限公司持股0.1%；湖南省建筑设计 24320 资本金将按工程进度以
城乡安全饮水工程 院有限公司持股0.1%；龙山县城镇供 自有资金逐步实缴到位
PPP项目 水公司持股10%
安徽省铜陵市城市 首创股份持股80%；铜陵市水务建设
20. 排水一体化PPP项 投资有限责任公司持股20% 26804 以自有资金足额实缴
目
上述未全部出资完毕项目，相关合资合同或公司章程对出资到位时间无约定或尚未到约定出资时间，各方将根据项目建设进度需要以自有资金足额实缴到位，避免资本金过早转入项目公司，项目公司账户闲置大量资金。
5、未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的
经核查，发行人上述主要PPP项目相关文件均已在《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）规定的全国PPP入库项目相关信息公开网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台
（www.cpppc.org））上公开披露，主动接受社会监督。
综上，截至2019年9月末，发行人主要PPP项目不存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）等相关规定而被退库或无法入库的风险。
（三）结合PPP项目所在地方政府财政能力及信用情况，说明并披露相关应收款项是否存在难以回收的风险，如存在，相关减值准备计提是否充分
发行人上述主要PPP项目通过财政承受能力论证及当地财政收支情况如下：序 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况
号
根据《2018 年内江市国民经济和社
2018年4月，内江市财政局作出《关于 会发展统计公报》，全年全市地区生
四川省内江市沱江 对内江沱江流域水环境综合治理PPP项 产总值（GDP）1,411.75亿元，按可
1. 流域水环境综合治 目财政承受能力论证报告验证的批复》， 年比价地格方计一算般，公比共上预年算增收长入76.81%.69；全亿
理PPP项目 认定该项目财政承受能力评估通过验证。 元，同口径增长 8.9%；地方一般公
共预算支出 243.39 亿元，增长
11.9%。
根据《固原市2018年国民经济和社
2016年6月，固原市财政局文件作出《关 会发展统计公报》，全年实现生产总
宁夏回族自治区固 于固原市海绵城市PPP项目物有所值评 值 303.19 亿元，剔除物价因素，实
2. 原市海绵城市建设 价、财政承受能力论证的批复》，认定该 际比上年增长 6.6%；全市实现地方
PPP项目 项目财政承受能力评估通过验证。 财政收入 22.54 亿元，比上年减少
15%，其中：一般公共预算收入17.26
亿元，增长3.5%。
2017年1月，福州市财政局作出《福州 根据《2018 年福州市国民经济和社
市财政局关于仓山龙津阳岐水系综合治 会发展统计公报》，全年实现地区生
福州市仓山龙津阳 产总值 7,856.81 亿元，比上年增长
3. 岐水系综合治理及 理及运营维护项目物有所值评价及财政 8.6%，全年全市一般公共预算总收入
运营维护PPP项目 承受能力论证验证意见的通知》，认定该 1,118.11亿元，比上年增长8.7%，其
项目财政承受能力评估通过验证。 中，地方一般公共预算收入 680.38
亿元，比上年增长7.3%。
2016年7月，临澧县财政局作出《关于< 根据《临澧县2018年国民经济和社
临澧县城区安全饮水工程PPP项目>财政 会发展统计公报》，2018 年实现地
湖南省常德市临澧 区生产总值178.2亿元，比上年增长
4. 县城区安全饮水工 承受能力论证报告的审核意见》，批准通 7.2%。全年实现财政总收入 87562
程PPP项目 过《临澧县城区安全饮水工程PPP项目 万元，比上年增长11.4%。其中,地方
财政承受能力论证报告》。 一般预算收入46325万元，比上年
增长3.8%。
2018年2月，淮安区财政局会同淮安区 根据《淮安市2018年国民经济和社
住房和城乡建设局，编制了《淮安区区级 会发展统计公报》，全年实现
江苏省淮安市淮安 PPP项目财政承受能力论证报告》，对财 GDP3,601.3亿元，按可比价格计算，
5. 区黑臭水体综合整 政支出能力进行了评估，淮安区财政局在 善比上。年全增年长实6现.5一%。般财公政共收预支算结收构入改
治PPP项目 报告上盖章确认该项目通过财政承受能 247.27亿元，比上年增长7.2%。一
力论证。 般公共预算支出 486.81 亿元，增长
7.6%。
2018年5月，顺义区财政局作出《顺义 根据《北京市2018年国民经济和社
北京市顺义区农村 区财政局关于顺义区农村污水治理工程 会发展统计公报》，全年实现地区生
6. 治污（东部片区） （东部片区）实施方案通过财政承受能力 产总值 30,320 亿元，按可比价格计
工程PPP项目
论证的函》（顺财函〔2018〕38号）， 算，比上年增长 6.6%。全市完成一
序 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况
号
确认该项目财政承受能力论证结论为通 般公共预算收入5,785.9亿元，比上
过论证。 年增长6.5%。
2017年7月，庆阳市财政局作出《庆阳 根据《庆阳市2018年国民经济和社
甘肃省庆阳市海绵 市财政局关于海绵城市试点建设项目-项 会发展统计公报》，2018 年全市实
城市试点建设项目- 目包3（D、E片区）物有所值评价和财 现生产总值 708.15 亿元，按可比价
7. 项目包3（D、E片 政承受能力论证的批复》（庆市财金 计算（下同），比上年增长 3.6%。
区） [2017]24号），认定项目财政承受能力论 全市大口径财政收入完成 157.66 亿
证通过，项目适宜采用PPP模式。 元，比上年增长 5.7%；一般预算收
入完成53.09亿元，增长13.5%。
2017年12月，枞阳县财政局作出《关于
枞阳县农村自来水并网PPP项目财政承 根据《枞阳县2018年国民经济和社
安徽省铜陵市枞阳 会发展统计公报》，全年生产总值
8. 县农村自来水并网 受能力论证的批复》，原则同意《枞阳县 （GDP）259.5亿元，按可比价格计
PPP项目 农村自来水并网PPP项目财政承受能力 算，比上年增长 6.2%。全年财政收
论证报告》。 入15.61亿元，比上年增长13.1%。
2016年11月，庆阳市财政局作出《庆阳 根据《庆阳市2018年国民经济和社
市财政局关于庆阳市海绵城市试点试点 会发展统计公报》，2018 年全市实
甘肃省庆阳市海绵 样板工程PPP项目通过物有所值评价和 现生产总值 708.15 亿元，按可比价
9. 城市建设试点样板 财政承受能力论证的批复》（庆市财金 计算（下同），比上年增长 3.6%。
工程PPP项目 [2016]3号），认定《财政承受能力论证》 全市大口径财政收入完成 157.66 亿
报告通过论证。 元，比上年增长 5.7%；一般预算收
入完成53.09亿元，增长13.5%。
2015年1月，茂名市电白区财政局作出 根据《2018 年电白国民经济和社会
《关于对<茂名市水东湾城区引罗供水 发展统计公报》，电白区2018年全
茂名市水东湾城区 工程项目物有所值评价报告和财政承受 区生产总值 651.44 亿元，比上年增
10. 能力论证研究报告>的批复》（电财办 长 5.5%；全年一般公共预算收入引罗供水PPP项目
〔2015〕1号），同意该项目财政承受能 20.52亿元，比上年下降3.7%。（2018
力论证通过。 年全区数据不包含羊角镇数据，与往
年数据存在不可比性。）
2017年12月，合肥市财政局作出《关于 根据《合肥市2018年国民经济和社
合肥市十五里河污水处理厂PPP项目物 会发展统计公报》，合肥市全年生产
安徽省合肥市十五 总值（GDP）7822.91亿元，按可比
11. 里河污水处理厂 有所值评价和财政承受能力论证报告审 价格计算，比上年增长 8.5%；全年
PPP项目 核情况》，认定该项目通过财政承受能力 财政收入1378.33亿元，比上年增长
论证。 10.2%，其中地方财政收入712.49亿
元，增长8.6%。
12. 贵州省六盘水市水 2016年7月，水城县财政局作出《水城 根据《六盘水市2018年国民经济和
城县城镇污水处理 县财政局关于同意水城县城镇污水处理 社会发展统计公报》，2018 年六盘
序 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况
号
一体化PPP项目 一体化项目采用PPP模式的批复》，同 水市全市地区生产总值 1525.69 亿
意该项目通过财政承受能力论证。 元，比上年增长 8.8%；全年一般公
共预算收入 141.73 亿元，比上年增
长2.2%。
2017年3月，石河子市财政局作出《关
新疆石河子市污水 于石河子市水务PPP项目物有所值评价、 根据《师市2018年国民经济和社会
13. 处理厂提标改造和 财政承受能力论证和实施方案评审验证 发展统计公报》，2018 年石河子市
中水回用工程PPP 的复函》（石财企〔2017〕39号），确 全年实现生产总值 359.61 亿元，比
项目投资变更 认本项目通过财政承受能力论证。 上年增长5.9%。
2016年1月，长治市财政局作出《长治
市财政局关于长治市污水处理PPP项目 根据《长治市2018年国民经济和社
山西省长治市污水 物有所值和财政承受能力论证的报告》 会发展统计公报》，2018 年长治市
14. 处理特许经营项目 全市地区生产总值 1645.6 亿元，比
（长财办金〔2016〕1号），同意该项目 上年增长 7.4%；一般公共预算收入
财政承受能力论证通过。 150.7亿元，增长13.9%。
2016年11月，凤凰县财政局作出《凤凰 根据《凤凰县2018年国民经济和社
湖南省湘西土家族 县财政局关于凤凰县城乡给排水工程项 会发展统计公报》，凤凰县全县实现
苗族自治州凤凰县 目财政承受能力专项论证函》（凤财函 地区生产总值 810267 万元，增长
15. 城乡给排水工程 3.8%；一般公共预算收入完成
〔2016〕41号），通过财政可承受能力 125776 万元，同比增长 4.33％，其
PPP项目 评价。 中，地方预算收入85846万元，同比
增长6.38%。
2015年12月，呼和浩特市人民政府和呼
和浩特市财政局共同出具了《物有所值定 根据《呼和浩特市2018年国民经济
辛辛板、章盖营和 性分析和财政可持续能力论证意见》，认 和社会发展统计公报》，2018 年全
公主府污水处理厂 为该项目“在《政府和社会资本合作项目 市生产总值按不变价格计算，比上年
16. 扩建及提标改造工 增长 3.9%；全年一般公共预算收入
财政承受能力论证指引》要求的标准之 204.7亿元，比上年增长1.5%；全市
程 内。从我市中长期财政发展规划看，该项 一般公共预算支出357.0亿元，比上
目的支出责任不会引发财政债务风险。” 年下降11.3%。
2017年8月，舞阳县财政局作出《舞阳
县财政局关于对舞阳县水务基础设施综 根据《2018 年漯河市国民经济和社
合建设PPP项目采用PPP模式的函》（舞 会发展统计公报》，2018 年漯河市
河南省漯河市舞阳 财办〔2017〕32号），认为在本项目实 全市实现生产总值 1236.7 亿元，比
17. 县水务基础设施综 施后的生命周期内，本项目的政府财政支 上年增长 7.7%；地方财政总收入
合建设PPP项目 148.6亿元，比上年增长10.5%；一
出责任占县财政一般公共预算支出比例 般公共预算收入 88.4 亿元，增长
远低于财政部财金〔2015〕21号中规定 6.9%。
的10%政策上限，同时为后续该县实施
序 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况
号
其他政府付费的PPP项目预留了合理的
额度空间，适宜采用PPP模式。
2016年12月，仁寿县财政局作出《仁寿
四川省眉山市仁寿 县财政局关于球溪河（仁寿段）流域水污 根据仁寿县人民政府网站公布的
县球溪河（仁寿段） 染综合治理一期项目采用政府与社会资 《2018年1-12月主要经济指标综合
18. 流域水污染综合治 本合作（PPP）模式财政承受能力论证报 4情08况.3》4亿，元仁，寿增县长2071.08%年；生地产方总一般值
理工程一期PPP项 告的审查意见》，认定本项目通过财政承 公共预算收入28.31亿元，同口径增
目 受能力论证。 长20%。
2017年12月，龙山县财政局作出《关于
湖南省湘西土家族 <龙山县城乡安全饮水工程PPP项目财政 根据《龙山县2018年国民经济和社
苗族自治州龙山县 承受能力论证>的评审意见》（龙财函 会发展统计公报》，全县地区生产总
19. 城乡安全饮水工程 值837225万元，比上年增长6.4%；
〔2017〕95号），确认该项目通过财政 公共财政预算收入58741万元，增长
PPP项目 承受能力论证。 13%。
2015年6月，铜陵市财政局、铜陵市水 根据《铜陵市2018年国民经济和社
安徽省铜陵市城市 务局共同编制了《铜陵市城市排水一体化 会发展统计公报》，2018 年地区生
20. 排水一体化PPP项 PPP项目财政承受能力论证报告》，对财 产总值（GDP）1222.4亿元，按可比
目 政支出能力进行了评估，论证结论为通过 价格计算，比上年增长 3.9%；全年
论证，本项目适宜采用PPP模式。 全部财政收入180.5亿元，比上年增
长7.6%。
综上，发行人主要PPP项目均已通过财政承受能力论证，PPP项目支出责任占一般公共预算支出比例较低，项目所在地方政府的财政实力、信用情况良好，债务违规风险较小，相关应收款项不存在难以回收的风险。
（四）核查过程及依据
本所律师履行了下述核查：
1、取得发行人主要PPP项目的相关协议、物有所值评价和财政承受能力论证报告及其审核意见；
2、搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（http://www.cpppc.org/）PPP项目公告信息，对比分析发行人主要PPP项目协议相关条款与财金〔2019〕10号文清退整改等相关规定；
3、对发行人主要PPP项目合同的具体条款进行分析，了解政府对项目的绩效考核体系；
4、查阅了主要PPP项目入库情况及相关招标程序文件、纳入人大预算审批或中长期财政规划管理的决议或说明等文件；
5、通过查询主要PPP项目所在地政府公开信息核查当地财政情况；
6、通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查PPP项目公司情况，取得项目公司股东缴纳资本金的相关凭证。
二、问题5
关于环保合规性。报告期内申请人及子公司被环保等部门多次进行行政处罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷。（3）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
（一）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
2016年初至2019年9月末，发行人及其合并范围内子公司受到的行政处罚情况及整改落实情况如下：
1、罚款金额1万元以上的行政处罚
序号 公司名称 处罚具体情况 整改措施 整改效果
（1）处罚机关：杭州市萧山区环境保护局 （1）该锅炉在老厂使用（原股东方建设运营），
处罚时间：2016/5/24 采用生物质燃料作为锅炉燃料，减少尾气排放
处罚决定书：萧环处罚[2016]18号 量，并定期检验。
处罚事由：虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未 2017年8月26日老厂业务停止搬迁至新厂， （1）第一项处罚：
经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通 该锅炉停止使用，2018年1月做报废处理，已 ①公司已将锅炉做停用报废处理，已有效整改；
浙江卓尚环保 过环保“三同时”验收 按要求完成整改。 ②公司后续未再受到类似行政处罚。
1 能源有限公司 处罚内容：责令立即停止燃煤锅炉使用并罚款4.2万 （2）废水排放口氨氮浓度超标主要是当天超 （2）第二项处罚：
元。 滤膜系统被异物堵塞未启动，公司用自来水润 ①公司受到处罚后立即排除阻塞异物并恢复超滤膜系
（2）处罚机关：杭州市萧山区环境保护局 滑清堵时产生超标冲洗水。公司发现问题后立 统正常，确保出水达标排放，整改有效；
处罚时间：2019/3/25 即着手整改，排除堵塞异物并恢复超滤膜系统 ②公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚决定书：萧环处罚[2019]1号 正常，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，
处罚事由：废水排放口氨氮浓度超标 整改措施到位，未造成严重环境污染后果。
处罚内容：责令立即改正，罚款17.29万元
处罚机关：安阳市环境保护局 受到处罚主要由于政府主导的技术升级改造 （1）改造完成后，安阳首创严格监控进水水质，及时
处罚时间：2016/7/10 项目进度缓慢；受到处罚后，安阳市政府拨付 调整工艺运行，合理投加药剂，污水处理设备设施合理
2 安阳首创 处罚决定书：安环罚字〔2016〕第10号 专项费用用于升级改造项目；2016年12月， 稳定运行，确保出水水质稳定达标排放。
处罚事由：废水处理设施出口悬浮物超标 升级改造项目完成。 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚内容：罚款44.65万元
（1）处罚机关：射阳县环境保护局 （1）第一项处罚主要由于公司所在园区医药 （1）第一项处罚：
处罚时间：2016/8/1 企业违规排放导致进水超标。受到处罚后，射 ①公司请求政府加装自动关闭阀门倒逼企业规范污水
处罚决定书：射环罚字〔2016〕24号 阳污水多次报告政府部门，请求加大监管，并 排放，公司进水水质改善后出水水质达标。
3 射阳污水 处罚事由：废水污染物超过国家规定的水污染物排放 在环保局推动下，于2016年12月份新上一企 ②公司后续未再受到类似行政处罚。
标准 一管控制系统，将四家主要排水企业COD值 （2）第二项处罚：
处罚内容：罚款33万元 控制在500mg/l以下，超过则自动关闭阀门， ①公司已经解决污泥问题，在较短时间内加班脱泥促使
（2）处罚机关：盐城市环境保护局 倒逼企业规范运行，对稳定污水处理厂进水水 总磷达标
序号 公司名称 处罚具体情况 整改措施 整改效果
处罚时间：2016/11/30 质作用明显。 ②公司后续未再受到类似行政处罚
处罚决定书：盐环罚字〔2016〕79号 （2）第二项处罚主要由于政府未按协议约定
处罚事由：废水污染物超过国家规定的水污染物排放 提供排泥场地导致污泥淤积。受到行政处罚
标准 后，射阳污水再次紧急报告主管部门，县垃圾
处罚内容：罚款41.66万元 填埋场采取临时措施，立即接纳污水处理厂污
泥，解决污泥无去处的难题。此后，污水处理
厂加班加点脱泥，在较短时间内促使总磷达
标。
处罚机关：岳阳市环境保护局 （1）排放超标已经整改完成，出水排放达标；
华容首创垃圾 处罚时间：2016/11/8 公司发现问题后立即停止对外排水，并加强工 （2）公司整改完成后，华容县华容县环境保护监测站
4 综合处理有限 处罚决定书：岳环支罚决字〔2016〕32号 艺调试和水质化验，严格控制各项污染物指 出具了《监测报告》（采样日期分别为2016年9月27
责任公司 处罚事由：外排废水需氧含量超标 标，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整 日及11月4日），废水均达标排放；后续监测站每月
处罚内容：罚款5.25万元 改措施到位，未造成严重环境污染后果。 对公司出水均有监测，截至目前均达标排放；
（3）公司后续未再受到类似行政处罚
处罚机关：富顺县环境保护局
富顺首创水务 处罚时间：2016/11/30 公司发现问题后积极整改，后期相继对除磷加 （1）公司已经完成技术改造使排放达标；
5 有限公司 处罚决定书：川环法富顺罚字【2016】16、17号 药系统、滤池、消毒系统进行技改，整改措施 （2）公司后续未再受到类似行政处罚
处罚事由：排放废水总磷指标超过标准 到位，未造成严重环境污染后果。
处罚内容：罚款5.25万元、7.02万元
处罚机关：惠州市环境保护局 被处罚后，惠州广惠立即启动技改工程进行环
处罚时间：2016/12/14 保整改。因老厂无法满足新环保标准，2017 （1）超标排放的老厂已停产，新厂符合排放标准；
6 惠州广惠 处罚决定书：惠市环（惠城）罚〔2016〕336号、337 年3月老厂已停产并申请拆除。2017年11月 （2）老厂停产后，公司后续未再受到类似行政处罚
号 惠州市区垃圾焚烧发电项目经广东省发改委
处罚事由：焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放 核准迁建，目前已投入运行。
序号 公司名称 处罚具体情况 整改措施 整改效果
处罚内容：立即改正违法行为，并罚款10万元、65.2
万元
处罚机关：张家界市环境保护局 张家界仁和环保科技有限公司缴纳罚款后第
张家界市仁和 处罚时间：2017/5/17 一时间上报主管部门进行环保验收，取得了张 （1）已取得张家界市环境保护局《关于对张家界市生
7 环保科技有限 处罚决定书：张环罚〔2017〕3号 家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃圾 活垃圾处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》（张
公司 处罚事由：生活垃圾填埋场未进行环保验收 处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》 环验【2017】12号）
处罚内容：罚款5万元 （张环验【2017】12号），整改措施到位，未 （2）公司后续未再受到类似行政处罚
造成严重环境污染后果。
处罚机关：磬安县环境保护局 公司发现问题后积极整改，将一期二期砂滤排
处罚时间：2017/6/5 水管合并更改为300口径的排水管，现已正常 （1）公司第一时间更改合格排水管，确保正常运行无
8 磐安公司 处罚决定书：磐环罚字[2017]14号 运行无外溢，整改措施到位，未造成严重环境 外溢，符合排放标准；
处罚事由：砂滤池回流井污水排放超标 污染后果。 （2）公司后续未再受到类似行政处罚
处罚内容：罚款2.2万元
处罚机关：天津市静海区环境保护局
处罚时间：2018/3/30 公司发现问题后立即整改，已于2018年2月 （1）公司受到处罚后，立即将上料口、下灰口密闭，
9 天保爱华 处罚决定书：津静环罚字[2018]ZD-006号 10日完成上料口、下灰口两处封闭的工作，以 有效完成整改。
处罚事由：锅炉运行时上料口及下灰口均未采取密闭 达到环保相关法规的要求，未造成严重环境污 （2）公司后续未再受到类似行政处罚
措施 染后果。
处罚内容：罚款2万元
处罚机关：岳阳市环境保护局 公司高度重视超标排放水污染物的情况，委派 （1）公司整改完成后，已取得岳阳县环境监测站的《监
岳阳县首创环 处罚时间：2018/4/27 技术部技术人员来现场指导工作，通过生化调 测报告》（岳县环监（监）[2018]第110号），确认整
10 境综合治理有 处罚决定书：岳环罚决字〔2018〕10号 试、回流改造、膜系统更新等手段进行优化整 改有效。
限责任公司 处罚事由：超标排放水污染物 改。整改后，外排废水符合国家规定排放标准，（2）公司后续未再受到类似行政处罚
处罚内容：罚款10万元 已取得岳阳县环境监测站的《监测报告》（岳
序号 公司名称 处罚具体情况 整改措施 整改效果
县环监（监）[2018]第110号），未造成严重
环境污染后果。
（1）处罚机关：淮安市环境保护局
处罚时间：2018/6/5
处罚决定书：淮环罚字〔2018〕28号 （1）苏北废旧汽车于处罚期后90天内即封闭
处罚事由：危险废物不符合安全存放要求、危险废物 了危险废物荧光粉、背光灯源贮存场所；将危 （1）第一项处罚：
未设置识别标志、部分危险废物转移联单未按有关规 险废物废含汞灯管、荧光粉使用密闭专用容器 ①公司及时对危险废物采取有效整改措施及补救措施，
定填写及备案 保存；设置危险废物警告标识；公司之后转往 整改措施有效；
11 苏北废旧汽车 处罚内容：罚款20万元（依据不同罚则由5万元、4 天津仁新的含铅玻璃，每批次均派人汽车跟车 ②公司后续未再受到类似行政处罚
万元、8万元、3万元构成） 去往天津，实地查看玻璃是否进入天津仁新； （2）第二项处罚：
（2）处罚机关：淮安市环境保护局工业园区分局 （2）汽车项目已按照环评和项目批复，完成 ①公司已第一时间按照环评和项目批复要求建设油水
处罚时间：2017/5/10 配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备安装 分离设施和粉尘除尘设备，整改措施有效；
处罚决定书：淮环工罚字〔2017〕3号 使用，项目已于2018年3月通过竣工验收， ②公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚事由：未按“环评”和批复要求配套建设油水分 未造成环境污染影响。
离设施和粉尘除尘设备
处罚内容：罚款10万元
处罚机关：上饶市环境保护局
处罚时间：2018/6/14
上饶市风顺生 处罚决定书：饶环罚〔2018〕1号 上饶市风顺生活垃圾处理有限公司对渗滤液 （1）公司受到处罚后，第一时间对渗滤液处理设施进
12 活垃圾处理有 处罚事由：水污染防治设施不正常运行，渗滤液处理 处理设施进行提标改造，2019年6月30日前 行提标改造，在2019年6月30日前已按照新标准出水；
限公司 站总排口污水化学需氧量、氨氮、总磷超标 已按新标准出水。 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚内容：罚款110万元（依据不同罚则，由60万元、
50万元构成）
13 长治首创 处罚机关：长治市郊区环境保护局 （1）事件发生后，长治首创约谈了污泥运输 （1）公司受到处罚后，积极与政府沟通，确定污泥接
序号 公司名称 处罚具体情况 整改措施 整改效果
处罚时间：2018/8/5 单位，并重新签订了污泥运输协议，协议中明 收单位，使污泥得到有效处置；
处罚决定书：郊环罚字〔2018〕24号 确约定污泥必须运输至指定地点，因污泥运输 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚事由：污泥倾倒在马厂镇李村大岗山边沟壑 不到位将对污泥运输单位进行处罚，解除运输
处罚内容：罚款2万元 协议；
（2）要求两厂安排专人每天核对污泥运输情
况，并以三联单手续齐全作为结算依据，有效
管控每日污泥运输；
（3）积极与环保、住建部门沟通，请政府部
门出面协调污泥接收单位，长治首创产生的污
泥最终由长治市垃圾处置厂接收并处置，污泥
得到有效处置。
（1）处罚机关：北京市延庆区环境保护局
处罚时间：2018/11/27 （1）立即组织在线监控系统厂家与环保数据 （1）第一项处罚：
处罚决定书：延环保监察罚字【2018】063、080、085、上传服务公司进行数据传输硬件对接，完成了 ①公司组织完成在线监控系统与市环保局联网的工作
090号 在线监控系统与市环保局联网的工作。 后，取得了市环保局出具的在线监控系统联网验收环保
处罚事由：在线监控系统未按规定与市环保局联网 （2）公司采取了增加排水口消毒剂投加量的 备案回执；
处罚内容：罚款2万、2万、2万、2万元 措施，加大次氯酸钠加药量，使得粪大肠菌群 ②公司后续未再受到类似行政处罚。
14 龙庆首创 （2）处罚机关：北京市延庆区环境保护局 排放符合标准；对厌缺氧工艺段进行改造，增 （2）第二项处罚：
处罚时间：2018/4/3 设出水在线监测间及在线监测设备，出水水质 ①公司完成超标排放整改后，聘请了国家城市排水监测
处罚决定书：延环保监察罚字【2018】018、019号 可完全满足氨氮在1.0mg/L以下的排放限值。 网北京监测站、北京市城市排水监测总站对整改后出水
处罚事由：总排放口排放的水中粪大肠菌群、氨氮含 完成整改后，龙庆首创聘请第三方检验机构， 水质进行检测，根据其出具的《检测报告》，出水中未
量超标 出具了出水粪大肠菌群及氨氮水质合格的水 再检出粪大肠菌群及氨氮，整改措施到位。
处罚内容：责令停止违法行为，限期改正，处以罚款2 质检测报告，整改措施到位。 ②公司后续未再受到类似行政处罚。
万元、8万元
序号 公司名称 处罚具体情况 整改措施 整改效果
处罚机关：原阳县环境保护局 行政处罚发生后，新乡首创第一时间召开专题
处罚时间：2019/5/28 会，在公司范围内进行通报批评及教育，加强 （1）公司第一时间召开专题会，对职工加强培训教育，
15 新乡首创水务 处罚决定书：原环罚决字[2019]24号 对水源地职工的培训教育，安排专人定期组织 杜绝类似事件发生；
有限责任公司 处罚事由：阻扰生态环境部督察组检查 国家法律法规及环保法的培训、学习、宣传工 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚内容：责令改正违法行为，罚款2万元 作；并加强内部管理，切实做好督查监管，杜
绝类似事件的发生。
处罚机关：黔南州生态环境局瓮安分局 该处罚主要是由于雨季调节池水位较高，公司
瓮安县科林环 处罚时间：2019/6/6 为防止满溢，通过应急管线将渗滤液排放至县 （1）处罚发生后，公司即刻拆除整改管道线路，并加
16 保有限公司 处罚决定书：瓮环罚字[2019]13号 污水处理厂，处罚发生后，公司即刻拆除整改 快推进渗滤液处理站技改进度，整改有效。
处罚事由：违法排放未经处理高浓度垃圾渗滤液 管道线路，并加快推进渗滤液处理站技改进 （2）公司后续未再受到类似行政处罚。
处罚内容：罚款40万元 度，已完成整改。
2、罚款金额1万元及以下的行政处罚
发行人及其合并范围内境内子公司受到的罚款金额在1万元及以下的环保行政处罚5项，公司均已完成整改；另有4项为境外子公司新西兰WMNZ公司收到的4份环保方面的侵权通知，其中2项罚款分别为1,000新币及750新币（约合人民币4,547元及3,410元），另2项侵权通知无罚款，以上4项侵权通知均已完成整改，并取得境外律师出具的法律意见书。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司针对相关行政处罚已采取有效措施积极整改完毕，相关整改措施有效。
（二）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
1、发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系
经查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则以及公司规章制度，发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。
在公司治理制度方面，公司已经制定了《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会议事规则》、《北京首创股份有限公司监事会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、《北京首创股份有限公司独立董事工作细则》、《北京首创股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》等公司治理和内部管理的各项制度。公司“三会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
在业务控制方面，公司在建设、运营、人员管理等业务循环上，根据自身专业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序，并针对各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确，对业务方面风险较为有效控制。
2、发行人不断完善内控制度，提升内控管理水平
（1）制定并完善相关配套制度
发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
（2）加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
（3）规范业务流程，加强流程监督
发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
（4）将内部控制情况列入管理层考核
发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。
3、会计师关于发行人内部控制的审计意见
报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2017）第110ZA2441号《内部控制审计报告》、致同审字（2018）第110ZA4616号《内部控制审计报告》、致同专字（2019）第110ZA3341号《内部控制审计报告》。上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（三）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
发行人上述行政处罚均未被认定相关行为属于情节严重的情形，且均已取得相关处罚机关证明该行为不属于重大违法行为的证明文件或相关工作人员签署的书面确认文件。发行人及其主要控股子公司已就上述行政处罚整改完毕，结合行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，本所律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。
（四）核查过程及依据
本所律师履行了下述核查：
1、获取和查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况、主管部门相关证明等；
2、访谈发行人及子公司管理人员及相关部门的负责人员等；
3、查阅发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；
4、查询中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环保厅/局、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局厅/、重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）及相关省市税务局等政府公开公示信息；
5、访谈并查阅发行人内控相关制度，核查发行人相关制度的执行情况等。
本专项法律意见书一式叁份，仅供发行人本次发行目的之使用，不得用作其他任何目的。
（以下无正文）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股告知函之专项法律意见书》之专属签章页。
经办律师：________________、_________________
徐 扬 李 静律师事务所负责人：_______________
黄 海
北京市重光律师事务所
年 月 日
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