证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-131
新大洲控股股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险警示
的相关事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于2019年4月30日起，因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。
一、关于实行其他风险警示事项及主要原因
（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式
1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。
2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。
上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。
（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018 年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：
宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。
2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。
公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。
二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况
1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。
2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120）披露了公司截至2019年10月11日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。
截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为108,205,539.29元，较年初减少26,252,843.44元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》减少 21,608,751.71 元（协议约定于 2019 年 8 月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元，截止本公告披露日，BBE已向宁波恒阳发货11.87万美元用于抵减欠款，宁波恒阳已收到此笔货物。根据上述协议约定，若BBE未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务）；截至目前收回恒阳牛业货款4,644,091.73元。
截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为461,091,423.41元，较年初减少3,748,285.46元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，未见持票人提出兑付，剩余4,301.21万元将于2019年11月15日到期。
3、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和优先级出资方均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。
尽管劣后方已提供出资承诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完成，但由于部分其他参与方上级国资单位的核心高管9月份发生职位调整，对设立基金的进度产生实质影响。目前，有关基金筹备各方也在筹划新的备选参与人方案，力争能在近期确定基金参与各方。本事项尚存在不确定性，本公司将与恒阳牛业保持密切沟通，及时履行信息披露义务。
若近期恒阳牛业仍无法确定重组基金的组建方案，本公司将提请董事会对恒阳牛业提起诉讼。
三、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019年11月12日
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