北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
2019年11月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：广东韶钢松山股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“韶钢松山”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，指派本所邵芳律师、周诗明律师（以下简称“本所律师”）担任广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具本法律意见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划（草案）有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本法律意见书仅供公司实行本激励计划（草案）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 韶钢松山是经广东省人民政府粤办函[1997]117号文批准，由原广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。1997 年 4月8日，经中国证监会证监发字[1997]132号文和监发字[1997]133号文批准，韶钢松山于1997年4月21日，采用上网定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统向社会公开发行8,000万股人民币普通股（含公司职工股800万股）。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的8,000万股股票于1997年5月8日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“韶钢松山”，股票代码000717。
2. 公司现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914402002311293467），注册资本为241,952.441万元，法定代表人为刘建荣，住所地为广东省韶关市曲江区马坝，公司经营范围为：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]02280021号”《审计报告》（2016年度）、“瑞华审字[2018]02280003号”《审计报告》（2017
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年度）、“瑞华审字[2019]02280007号”《审计报告》（2018年度）、“瑞华专审
字[2017]02280021 号”《内部控制审计报告》（2016 年度）、“瑞华专审字
[2018]02280003 号”《内部控制审计报告》（2017 年度）、 “瑞华专审字
[2019]02280004 号”《内部控制审计报告》（2018 年度）以及公司公告的 2016
年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019
年第三季度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
2019年11月11日，公司第八届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、总则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及标的股票来源和数量、股票期权的分配情况、本激励计划的时间安排、股票期权的行权价格及
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其确定方法、股票期权的授予条件及行权条件、股票期权的调整方法和程序、
股票期权会计处理、公司授予权益及激励对象行权的程序、公司及激励对象各
自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更及终止、
其他重要事项等内容。
经核查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二）股权激励计划的内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：
1．股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。
2．股票期权激励计划标的股票数量
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过2,394万份股票期权，占公司本激励计划公布时公司股本总额 241,952.44 万股的0.99%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条和《试行办法》第十四条的规定。
3．股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的分配情况如下：
姓名 职务 授予数量 占授予总量 占目前股本
（万份） 比例 总额比例
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李世平 董事长 60 2.51% 0.02%
刘建荣 副董事长 55 2.30% 0.02%
张永生 董事 50 2.09% 0.02%
冯国辉 高级副总裁 50 2.09% 0.02%
卢学云 副总裁 50 2.09% 0.02%
谢志雄 高级副总裁 45 1.88% 0.02%
皮丽珍 副总裁、董事会秘书 45 1.88% 0.02%
程晓文 副总裁 40 1.67% 0.02%
郭亮 副总裁 40 1.67% 0.02%
郭利荣 财务负责人 20 0.84% 0.01%
核心管理、技术、业务人员128人 1,939 80.98% 0.80%
合计 2,394 100.00% 0.99%
本所律师认为，本激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第十五条的规定。
4．股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、股票禁售
根据《激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、股票禁售的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十八条、第三十条、第三十一条和《试行办法》第十九条、第二十一条、第二十三条的规定。
5．股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
6．激励对象获授期权、行权的条件
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根据《激励计划（草案）》关于激励对象授予条件、行权条件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十一条、第三十一条、第三十三条的规定。
7．股票期权的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于股票期权的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8．股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》关于股票期权会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项和《试行办法》第三十六条的规定。
综上所述，本激励计划的具体内容符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定。
三、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》关于激励对象的确定依据的相关规定，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》关于激励对象的范围的相关规定，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条及《通知》第四条第（二）项的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》关于激励对象的核实的相关规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
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10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》和《试行办法》相关规定。
四、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1．2019年11月11日，公司第八届董事会2019年第六次临时会议审议通过《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2．2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见，公司监事会认为：
（1）激励对象名单与股票期权激励计划所确定的激励对象相符。
（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
（3）激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
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（4）激励对象均为公司董事、中高级管理人员及核心管理、技术、业务人员。所有激励对象均与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。激励对象中不包括独立董事及监事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，列入公司2019年股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司2019年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3．2019年11月11日，公司独立董事对公司第八届董事会2019年第六次临时会议审议通过的相关事项发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司董事、中高级管理人员、核心管理、技术、业务人员等员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
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（6）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（7）相关议案审议、表决程序符合《公司章程》以及国务院国资委、中国证监会相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议实施激励计划相关议案。
综上，公司独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1. 国务院国有资产监督管理委员会审核批准公司本激励计划。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司需在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应召开股东大会，就本激励计划的相关议案进行表决，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
4. 公司在召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》等规定继续履行后续法定程序；本激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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五、本激励计划的信息披露安排
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司应当按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款和《试行办法》第三十六条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》《试行办法》和《通知》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
如前文所述，公司《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
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综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》，激励对象中的李世平、刘建荣、张永生为关联董事，已履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的李世平、刘建荣、张永生为关联董事，已履行回避表决程序；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法律程序；本激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准确认，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有
限公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
周诗明
年 月 日
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