中德证券有限责任公司
关于无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对太极实业发行股份购买资产之部分限售股份解禁事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1338号《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，公司分别向无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）发行369,444,706股股份、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）发行75,552,941股股份、赵振元发行30,588,235股股份及成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）发行24,470,588股股份购买其持有的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）81.74%股权；公司分别向无锡市太极实业股份有限公司－太极实业·十一科技员工持股计划（以下简称“十一科技员工持股计划”）、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司及苏州国际发展集团有限公司共4名特定投资者非公开发行414,859,436股股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产合计发行的股份已于2016年11月17日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至无锡产业集团等名下，新增限售流通股500,056,470股；本次配套募集资金合计发行的股份已于2017年1月18日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至十一科技员工持股计划等名下，新增限售流通股414,859,436股。
本次可上市流通限售股份为本次交易中发行股份购买资产形成的股份。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易实施完成后，公司总股本增至2,106,190,178股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺如下：
本公司/本人承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦遵守上述锁定期约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截止至本核查意见出具日无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，本独立财务顾问认为，截止至本核查意见出具日公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份解禁及上市流通安排
本次限售股解禁上市流通数量为500,056,470股；
本次限售股解禁上市流通日期为2019年11月18日；
本次限售解禁上市流通明细清单如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市 剩余限售
司总股本比例 流通数量 股数量
1 无锡产业集团 369,444,706 17.54% 369,444,706 -
2 无锡金投 75,552,941 3.59% 75,552,941 -
3 赵振元 30,588,235 1.45% 30,588,235 -
4 成都成达 24,470,588 1.16% 24,470,588 -
合计 500,056,470 23.74% 500,056,470 -
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 665,881,180 -444,997,647 220,883,53
3
有限售条件2、其他境内法人持有股份 24,470,588 -24,470,588 -
的流通股份3、其他境内自然人持有股份 30,588,235 -30,588,235 -
4、其他 193,975,903 - -
有限售条件的流通股份合计 914,915,906 -500,056,470 414,859,436
无限售条件A股 1,191,274,272 500,056,470 1,691,330,742
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,191,274,272 500,056,470 1,691,330,742
股份总额 2,106,190,178 - 2,106,190,178
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）太极实业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）太极实业本次解除限售的股份持有人均履行了相关承诺；
（三）太极实业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对太极实业本次限售股份解禁事项无异议。（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人：
程 志 龚骏
中德证券有限责任公司
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