证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2019－064
新疆国统管道股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）借款总金额不超过人民币35,000万元，借款使用期限为2019年度和2020年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
2．本次事项已经2019年11月11日公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，其中关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．关联方介绍
公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：姜少波
成立日期：1998年12月16日
注册资本：人民币74543.159000万元
住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层
经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。
2．关联关系
截至本次会议召开日，天山建材集团持有公司股份35,086,950股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东暨关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
本次交易是公司向公司控股股东天山建材集团借款，用于补充企业日常经营所需的流动资金。借款总金额不超过人民币35,000万元，借款的使用期限为2019年度和2020年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次关联交易事项对公司的影响
天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东天山建材集团借款3000万元。本次新增借款总金额不超过3.5亿元。除此之外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。
六、其他事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、独立董事事前认可意见和独立董事意见
1．事前认可意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，认为：公司本次向控股股东借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
2.独立董事意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次公司向公司控股股东借款。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第三次临时会议决议；
2.公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见；
3.公司独立董事相关事项的独立意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2019年11月12日
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