证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2019094
债券代码：112752 债券简称：18智光01
债券代码：112828 债券简称：18智光02
广州智光电气股份有限公司
关于控股股东股权结构变动暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年11月11日收到控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）、实际控制人郑晓军先生的通知，郑晓军先生与李喜茹女签署了《股权转让合同》，郑晓军其持有的金誉集团53%股权转让给李喜茹女士。同日李喜茹女士与李永喜先生签署《表决权委托协议》，李喜茹女士通过表决权委托的方式将其享有的金誉集团53.00%的表决权委托给李永喜先生行使。（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）
2、郑晓军先生与李喜茹女士系夫妻关系；李永喜先生与李喜茹女士系兄妹关系。
3、本次权益变动后，李永喜先生在广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）拥有可支配表决权比例占公司总股本的22.43%，成为上市公司实际控制人。
4、本次权益变动属于公司控股股东金誉集团股权结构变动，不触及对上市公司的要约收购；本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由郑晓军先生变更为李永喜先生。
5、此事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易基本情况
公司于2019年11月11日收到控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司、实际控制人郑晓军先生的通知，郑晓军先生与李喜茹女士签署了《股权转让合同》，郑晓军先生将其持有的金誉集团53%股权转让给李喜茹女士。
同日，李喜茹女士通过表决权委托的方式将其享有的金誉集团53.00%的表决权委托给李永喜先生行使。
（二）本次交易前上市公司股权结构情况
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为郑晓军先生，直接持有上市公司控股股东金誉集团53%股权，间接控制公司股份152,181,808股，占上市公司股份总数的比例为19.32%。
李永喜先生持有金誉集团46%股权，直接持有上市公司1.68%股份，通过持有广州美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了上市公司1.43%股份；李喜茹女士没有直接或间接持有上市公司股份；卢洁雯女士直接持有上市公司2.44%股份并持有金誉集团1%的股权。上市公司实际控制人及其一致行动人关系图如下：
注：郑晓军先生与李喜茹女士系夫妻关系；李永喜先生与李喜茹女士系兄妹关系；卢洁雯女士为李永喜先生配偶的胞妹。
（三）本次交易后上市公司股权结构情况
本次权益变动后，李永喜先生直接持有金誉集团46%股权，另拥有金誉集团53%表决权，合计拥有对金誉集团99%股权的表决权，因此可通过金誉集团间接控制上市公司19.32%的股份；此外，李永喜先生直接持有上市公司1.68%股份，通过持有广州美宣贸易有限公司51.13%的股权间接控制了上市公司1.43%股份，即李永喜先生合计可控制上市公司股份176,676,902股，占上市公司股份总数比例为22.43%，李永喜先生成为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，由于李喜茹女士将持有的金誉集团53%对应的表决权委托给李永喜先生行使，李喜茹女士不直接或间接拥有上市公司表决权。
在本次权益变动后，上市公司实际控制人关系图如下：
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人发生变更，由郑晓军先生变更为李永喜先生。
（四）资金来源情况
李喜茹女士本次受让金誉集团股权的资金来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源合法合规。
二、股权转让交易合同主要内容
1、合同签署主体
甲方（转让方）：郑晓军
乙方（受让方）：李喜茹
2、签署背景
本合同由甲方与乙方就广州市金誉实业投资集团有限公司的股权转让事宜，于2019年11月11日在广州市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议。
3、股权转让价格与付款方式
甲方将原出资额5300万元（占公司注册资本的53 %）转让给乙方，转让金5300万元；其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
乙方同意在2020年12月31日前，向甲方支付上述股权转让款。
4、保证
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广州市金誉实业投资集团有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
甲方转让其股权后，其在广州市金誉实业投资集团有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
乙方承认广州市金誉实业投资集团有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
5、盈亏分担
从2019年11月11日起，乙方即成为广州市金誉实业投资集团有限公司的股东。
6、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
7、合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。本合同于2019年11月11日签订。
三、表决权委托交易协议主要内容
1、协议签署主体
甲方（委托方）：李喜茹
乙方（受托方）：李永喜
2、签署背景
2019年11月11日，甲方与郑晓军签订《股权转让合同》，受让了郑晓军持有的广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“公司”或“金誉集团”）53%的股权（5,300万元出资额），现甲方自愿将所持上述金誉集团股权对应的表决权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。双方经友好协商，达成以下协议。
3、委托事项和范围
甲方在委托期限内将所持金誉集团53%的股权对应的除收益权、处分权以外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，并由甲方承担由此产生的相应法律责任，上述权利包括但不限于：依法提议召开、召集股东会；行使股东提案权；提出董事和监事候选人并参加投票选举；参加或者委派他人参加公司股东会的权利；其他所有根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及金誉集团《公司章程》约定需由股东会审议的事项的表决权；签署与行使表决权等委托事项相关的文件；行使其他所有与股东表决权有关的权利。
本协议的签订不影响甲方对其持有的金誉集团53%股权所享有的收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）。
甲方同意将上述权利无偿委托乙方行使。
如甲方向第三人部分转让其持有金誉集团股权的，剩余股权对应的表决权等权利仍按本协议约定委托给乙方行使。
4、委托期限
本协议约定的表决权委托期限为本协议生效之日起至甲方不再直接持有金誉集团股权之日止（以完成工商变更登记之日止）。
5、委托权利的行使
甲方在委托期限内将所持金誉集团股权对应的全部表决权不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，本协议为甲方委托表决权的有效文件，甲方不再另行出具授权委托文件。
为行使本协议项下的委托权利，甲方同意为乙方行使委托权利提供充分的协助，相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
6、协议解除
双方同意，若出现如下情况的，本协议项下的表决权委托提前终止：
（一）本协议经双方协商一致后解除；
（二）乙方出现严重损害甲方利益的行为；
（三）乙方出现严重损害公司利益的行为；
（四）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为。
除上述情况之外，未经双方书面同意，任何一方不得单方解除本协议或撤销委托。
7、甲方持有金誉集团股权的转让限制
甲方同意并确认，未经乙方的书面同意，甲方不得出售或处置其持有金誉集团的全部或部分股权给第三方，及不得作出其他可能导致金誉集团实际控制人发生变化的任何行为。
8、协议的生效
本协议经双方签署之日起生效。本协议于2019年11月11日签订
四、其他相关说明
1、本次股权转让及表决权委托事项未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、郑晓军先生、李永喜先生、李喜茹女士不属于失信被执行人。
3、与本次交易相关的权益变动报告书及财务顾问意见将与协议签署之日起三天内披露。
五、备查文件
1、郑晓军先生与李喜茹女士签署的《广州市金誉实业投资集团有限公司股权转让合同》；
2、李喜茹女士与李永喜先生签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
2019年11月12日
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