北京市中伦律师事务所
关于贵人鸟股份有限公司“14贵人鸟”公司债
2019年第一次债券持有人会议的
法律意见
二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于贵人鸟股份有限公司“14贵人鸟”公司债
2019年第一次债券持有人会议的
法律意见
致：贵人鸟股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师列席“14贵人鸟”公司债2019年第一次债券持有人会议，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了“14贵人鸟”公司债2019年第一次债券持有人会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《贵人鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）、《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
(一)本次债券持有人会议的召集
经核查，本次债券持有人会议由“贵人鸟股份有限公司2014年公司债券”（以下简称“本期债券”）的受托管理人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）召集。瑞银证券于2019年10月23日、2019年11月1日分别发出了《关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第一次债券持有人会议增加审议事项的补充通知》（以下合称“本次债券持有人会议通知”）。
本次债券持有人会议通知列明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、出席会议人员、出席会议的登记办法等事项。
(二)本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议于2019年11月7日在福建省晋江市陈埭镇鞋都路1422号贵人鸟工业大厦召开。本次债券持有人会议由债券受托管理人瑞银证券主持。
据此，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《募集说明书》、《会议规则》的规定。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格
(一)本次债券持有人会议的召集人资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人瑞银证券。
(二)出席本次债券持有人会议的人员资格
截至债权登记日（2019年11月6日），登记在册的“14贵人鸟”债券持有人均有权出席本次债券持有人会议。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人，每个债券持有人仅能委托一名代
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理人。
经本所律师查验，出席本次债券持有人会议的债券持有人和委托代理人共计35名，共计代表债券5,456,380张，占未偿还的本次债券总张数的84.34%。
除债券持有人及其代表外，债券受托管理人代表出席了本次债券持有人会议，公司委派人员和本所律师列席了本次债券持有人会议。
本所律师认为：本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《募集说明书》、《会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议提出临时提案的债券持有人资格
《关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第一次债券持有人会议的通知》发出后，持有超过10%表决权张数的债券持有人提出了三项临时议案。2019年11月1日，瑞银证券就临时提案事宜发出了《关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第一次债券持有人会议增加审议事项的补充通知》。
经核查，上述临时提案的提案人资格符合《公司法》、《证券法》、《募集说明书》、《会议规则》的规定。
四、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
出席本次债券持有人会议的债券持有人和委托代理人对本次债券持有人会议通知所列如下议案进行了审议：
1、关于要求贵人鸟股份有限公司落实“14贵人鸟”债券偿债保障措施的议案；
2、关于要求贵人鸟股份有限公司及其关联方为“14贵人鸟”债券提供增信措施的议案；
3、关于要求贵人鸟股份有限公司确定定期沟通机制和联系人员的议案；
4、关于修改债券持有人会议规则的议案；
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5、关于债券持有人会议增加网络投票方式的议案；
6、关于要求贵人鸟股份有限公司加强沟通机制的议案；
7、关于要求贵人鸟股份有限公司在本期债券发生违约后不得再偿还其他所有不同融资渠道债务的议案；
8、关于要求披露贵人鸟集团（香港）有限公司以及贵人鸟投资有限公司相关财务信息的议案。
经核查，上述议案与本次债券持有人会议通知载明的议案一致。出席会议的债券持有人和委托代理人依据《会议规则》的规定，以现场投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《会议规则》规定的程序进行计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的债券持有人或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的全部议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《募集说明书》、《会议规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵人鸟股份有限公司“14贵人鸟”公司债2019年第一次债券持有人会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《募集说明书》、《会议规则》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）
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