证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-071
希努尔男装股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及担保情况概述
（一）本次交易及担保基本情况
根据经营发展需要，希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）拟与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融资产”）签署《债权转让协议》，约定华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元。公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司，控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司（以下分别简称“仁华置业”、“嘉兴松旅”、“西安天楠”）和公司关联方雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）拟与华融资产签署《还款协议》，约定仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅向华融资产偿还上述款项，为强化融资增信，雪松实业作为共同债务人为仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅项下债务承担连带清偿责任。融资期限为2年。
为保证主债权协议的履行，公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（简称“康辉创世”）、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。
（二）交易审批情况
公司于2019年11月11日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元。同意公司（包含其控股下属公司）为本次融资事项提供担保，授权董事长确定担保等相关事宜并代表公司签署相关合同或协议。
公司实际控制人张劲先生为本次交易提供连带责任保证担保，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，未收取担保费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、香格里拉市仁华置业有限公司
公司名称：香格里拉市仁华置业有限公司
统一社会信用代码：91533421325262746E
成立日期：2014年12月11日
住所：云南省迪庆州香格里拉市达娃路67号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：段冬东
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：房地产业务咨询；停车服务；营销策划；商务信息咨询（不含金融类）；房屋租赁；酒店管理；旅游项目投资服务；餐饮、住宿服务；演艺服务；日用百货、旅游产品、工艺品（不含象牙及犀牛角制品）、土特产、预包装食品销售；物业管理服务；民族风情游及旅游资源综合开发服务；旅游产品、旅游纪念品开发及营销、租赁服务；酒水、饮料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
仁华置业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 601,115,858.42 601,055,403.73
负债总额 541,949,092.70 534,892,023.44
净资产 59,166,765.72 66,163,380.29
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 19,382,428.49 42,277,779.59
利润总额 10,102,916.92 8,391,728.01
净利润 8,836,064.92 6,996,614.57
备注：上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年三季度财务数据未经审计。
仁华置业为公司全资子公司，未进行过信用评级，不是失信被执行人。
2、西安天楠文化旅游开发有限公司
公司名称：西安天楠文化旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91610133MA6U3D3306
成立日期：2017年03月31日
住所：西安曲江临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道3号办公楼513A室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：段冬东
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：旅游项目的开发及运营管理；房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；酒店管理；餐饮管理；企业管理及咨询服务；企业形象策划；公共关系服务；市场调研；市场营销策划；广告的设计、制作；会议服务；展览展示服务；日用百货、食品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西安天楠最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 302,270,821.92 304,922,721.83
负债总额 205,540,684.44 209,714,059.42
净资产 96,730,137.48 95,208,662.41
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 - -
利润总额 -3,098,500.31 -2,522,461.44
净利润 -3,094,500.31 -1,891,846.07
备注：上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年三季度财务数据未经审计。
公司持有西安天楠90%的股权，西安天楠的另一股东广州天楠文化旅游有限公司未按股权比例进行同比例担保。
西安天楠未进行过信用评级，不是失信被执行人。
3、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司
公司名称：嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91330421587782610C
成立日期：2011年12月19日
住所：嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：段冬东
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营；旅游开发；实业投资；房屋租赁服务，旅游产品设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；销售：工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
嘉兴松旅最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 477,978,625.58 463,676,238.06
负债总额 270,727,073.26 261,533,022.88
净资产 207,251,552.32 202,143,215.18
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 9,486,245.43 16,635,215.36
利润总额 -9,349,662.01 -2,903,300.61
净利润 -9,842,579.75 -2,177,475.46
备注：上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年三季度财务数据未经审计。
嘉兴松旅为公司全资子公司，未进行过信用评级，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
为保证主债权协议的履行，公司全资子公司康辉创世、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。保证范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项以及为实现债权、抵押/质权而发生的费用和其他所有应付的费用。
担保协议/合同尚未签订，具体以签订的最终协议/合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为控股子公司融资提供担保，有利于子公司业务的顺利开展，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司控股子公司均为公司纳入合并报表范围内子公司，公司能够实际掌握其生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险。为强化融资增信，公司关联方雪松实业作为共同债务人承担连带清偿责任，公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项提供连带责任保证。本次担保事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司为控股子公司融资提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定。为强化融资增信，公司关联方雪松实业作为共同债务人承担连带清偿责任，公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项提供连带责任保证。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。我们同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为500万元，为对控股下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.22%。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为501,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的22.56%。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见”。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2019年11月12日
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