北京市金杜律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》 ”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受杭
州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“发行人”）委托，作为专
项法律顾问，就发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑燃
气有限公司（以下简称“山东中邑”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的实施情况出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于2018年12月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2018年12月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年4月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年9月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向相关各方进行了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议、2018 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》等相关交易协议，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑100%股份的总对价为145,500万元。总对价中85,500万元由上市公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，中泰股份拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）中泰股份的批准和授权
2018年12月6日，中泰股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易，就中泰股份第三届董事会第十一次会议涉及的关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避了对相关议案的表决。
2018年12月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易，就中泰股份2018 年第一次临时股东大会涉及的关联交易事项，关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人回避了对相关议案的表决。
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组同时募集配套融资方案的的议案》、《关于调整业绩承诺的议案》及《关于补充公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。由于本次交易构成关联交易，就中泰股份第三届董事会第十五次会议涉及的关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避了对相关议案的表决。
（二）标的公司的批准和授权
2018年12月5日，山东中邑召开股东会，决议同意全体股东将其所持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，同时授权山东中邑董事会全权办理与本次交易相关的事宜。
（三）交易对方的批准和授权
2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人会议，均决议同意金晟硕琦将其所持有的山东中邑33.33%股权转让给中泰股份。
（四）中国证券监督管理委员会的批准
2019年4月30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准本次交易相关事宜。
（五）国家市场监督管理总局的决定
2019年8月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据德州市陵城区行政审批服务局于2019年9月16日核发的《营业执照》、《山东中邑燃气有限公司章程》以及山东中邑的工商档案，山东中邑100%股权已过户至中泰股份名下，中泰股份已持有山东中邑100%股权，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
（二）新增注册资本验资情况
2019年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]361号《验资报告》，经审验，截至2019年10月28日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋已将其合计持有的价值8.55亿元的山东中邑66.67%股权过户至上市公司，上市公司合计向四位发行对象发行95,000,000股股票，扣除发行费用377,358.49元后，募集资金金额为854,622,641.51元，其中计入实收股本95,000,000元，计入资本公积（股本溢价）759,622,641.51元；本次发行结束后，上市公司的注册资本变更为344,503,000元。
（三）中泰股份新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008362）等相关文件，其已于2019年11月4日受理中泰股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为95,000,000股（其中限售流通股数量为95,000,000股），非公开发行后中泰股份的股份数量为344,503,000股。
基于上述，本所认为，中泰股份已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中标的资产交割及对价支付的约定：
“中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10 个工作日内，用前次募集资金16,000.00万元向金晟硕琦支付现金对价。
中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的10个工作日内，将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户；但如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的1个月内，以自有或自筹资金向金晟硕琦支付现金对价。”
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，经中泰股份与交易对手方金晟硕琦协商一致,中泰股份已使用变更用途的前次募集资金及自有资金合计向金晟硕琦支付现金对价 40,870 万元；募集配套资金发行完成后，所募集资金将用于继续向金晟硕琦支付剩余现金对价并替换上市公司以自有资金支付现金对价的部分。
经核查，本所认为，前述差异不属于实质性重大差异，不会对本次交易及其实施构成重大不利影响。截至本法律意见书出具日，除上述已披露的差异外，在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实际情况与此前披露信息存在实质性重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中泰股份披露的公告，鉴于原第三届监事会职工代表监事蒋一鸣已离职，2019年8月23日，中泰股份召开职工代表大会，经与会职工代表审议并表决，选举雷昊为第三届监事会职工代表监事。
经核查，本所认为，中泰股份上述人员变动情况已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。除上述人员变动情况之外，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，中泰股份董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据中泰股份的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年12月6日，中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年4月15日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。
（二）相关承诺的履行情况
根据中泰股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，中泰股份及本次交易的其他相关方不存在违反《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）中国证监会已经核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元，中泰股份将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；
（二）中泰股份尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更、修改公司章程等事宜并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；
（三）中泰股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
（四）本次交易相关各方、中泰股份控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（五）中泰股份尚需向交易对手方金晟硕琦支付剩余现金对价。
基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
韩 杰
单位负责人：
王 玲
二〇一九年十一月 日
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