证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2019-135
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易背景：
2016年5月6日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）与北京会友世纪科技有限公司（以下简称“会友世纪”）、林森、张亚宁、王淙、天云睿海（上海）创业投资企业、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）在北京签署了《北京快友世纪科技股份有限公司增资合同》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金10,000万元投资北京快友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”或“目标公司”、“标的公司”），其中公司使用 8,125,000 元认购目标公司新增注册资本，剩余款项91,875,000元计入目标公司资本公积项下。本次增资后，公司持有快友世纪10%股权。该事项已于2016年5月6日由公司第三届董事会第六次会议审议通过。
鉴于市场环境及资本市场的变化，快友世纪未能在2019年3月31日之前向证监会提交 IPO 材料，根据增资协议的约定，快友世纪应当向公司回购股份，会友世纪、林森、张亚宁作为一致行动人共同承担回购义务。公司向快友世纪及一致行动人提出回购要求，对方表示无力回购。为保障公司股东的利益，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求判令被告对公司现金补偿16,150.76万元，详见公司于2019年8月29日披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-081）。
此后，快友世纪表示愿意承担回购义务，但受资金状况的影响，提出回购部分股份并将剩余股份的回购期予以适当延长的请求。公司考虑到虽然通过司法程序胜诉的概率较大，但司法程序的时间周期较长，即使能够保全公司的利益，并不能解决公司当前现金流极其紧张的不利状况。而且，从快友世纪以往的业绩情况来看，其具备较好的发展潜力，只是受当前宏观经济环境的影响，增长率有所下降，而快友世纪的管理层仍然在积极努力开拓海外市场、拓宽产品线，仍然具有申请 IPO 的基础。因此，综合考虑之后，公司与快友世纪经过多次谈判，达成一致意见，将原对快友世纪的上市时间要求变更为：快友世纪应在2022年3月31日前或各方一致认可的其他时间完成向证监会提交公司IPO申报材料，且证监会接受公司IPO申报材料。《增资合同》中其他条款涉及IPO申报的时限（如有）均以2022年3月31日为准。如快友世纪放弃独立IPO，或在2022年3月31日前证监会尚未接受其IPO申报材料，公司可优先以现金加股权（其中现金比例不低于50%或公司全体股东协商同意的其他比例）的方式，拟按以10-20亿元人民币估值整体收购目标公司剩余股权或部分股权，根据届时目标公司资产运营评估情况确定具体金额，也可超过拟定估值范围。在此过程中如目标公司管理层希望整体退出，华谊嘉信有优先认购权及参与权。如约定期限内，快友世纪尚未被证监会接受 IPO 材料，公司可要求一致行动人以现金形式按照不低于本次投资资金加计按年复利8%计算所得的金额回购公司持有的快友世纪全部或部分股权，或者要求一致行动人及/或快友世纪采取减少公司注册资本的方式赎回公司所持有的公司股权并按照按年复利8%向公司支付利息。其他条款涉及回购价格计算的年复利均以8%为准。
2.交易方案
公司第三届董事会第八十二次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了关于《出售参股子公司部分股权及更改对外投资事项相关条款》的议案，公司拟将持有的参股公司北京快友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”）625,000股股权转让给快友世纪控股股东北京会友世纪科技有限公司（以下简称“会友世纪”或“乙方”），经双方协商同意转让金额为人民币1,000万元。本次股权转让完成后公司将持有快友世纪7,500,000股股份，占快友世纪总股份的9.23%。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、名称：北京会友世纪科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、成立日期：2013年11月29日
4、注册资本：10万元人民币
5、住所：北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室(华腾北搪集中办公区172481号)
6、经营范围：技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询;市场调查;销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、主要股东：自然人林森持有会友世纪100%股权。
8、主要财务数据：
主要财务指标 2018/12/31（元）
资产总额 3,264,002.46
负债总额 3,267,799.41
净资产 -3,796.95
营业收入 0.00
净利润 -3,987.61
9、不存在关联关系的说明：会友世纪与公司董事、监事及高级管理人员及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：北京快友世纪科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
3、成立日期：2010年9月20日
4、注册资本：8,125万元人民币
5、住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元324502室
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；批发计算机软硬件及外围设备、家用电器、电子产品；设计、制作、代理、发布广告。(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(该企业于2013年8月26日前为内资企业,于2013年8月26日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
7、主要股东：会友世纪持有快友世纪32.08%股权，为快友世纪大股东。
8、主要财务数据：
主要财务指标 2018/12/31（元）
资产总额 525,120,719.74
负债总额 44,143,326.39
净资产 480,977,393.35
营业收入 426,936,908.81
净利润 64,643,848.64
四、本次交易的定价依据
鉴于公司的财务状况，经交易双方友好协商，一致同意公司将持有的快友世纪625,000股股权以人民币1,000万元转让给会友世纪。
五、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让价格和价款支付
1、乙方以人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）转让款向甲方购买其持有快友世纪的625,000股公司股份，甲方同意按此价格和金额购买上述股权。
2、甲方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤回DS20191184号增资合同争议案，并就相关费用的承担另行约定，且截至2022年3月31日放弃再以相同事由申请仲裁或诉讼。
3、乙方同意除协议另外约定外，在条件全部满足之日起十五个工作日内以银行转账方式支付甲方股权转让款即人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。
（二）保证
1、甲方保证积极完成本协议约定的先决条件，并督促法院和仲裁庭机构及时解封和出具撤销仲裁裁定书；
2、除于本协议签署日前以书面方式向受让方和公司披露者外，并无与转让方所持公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
3、除本协议签订日前书面向受让方和公司披露外，转让方所持公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且转让方为该股权的合法的、完全的所有权人。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让快友世纪部分股权有利于公司增加公司现金流入，增强公司资产的流动性，改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司和全体股东长远利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八十二次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年11月11日
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