法律意见书
广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司
2019年第三次临时股东大会法律意见书
致：融捷股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融捷股份”或“公司”）的委托，指派卢润姿律师、江晓琳律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《融捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司已于2019年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《融捷股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）,并于2019年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《融捷股份有限公司关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于2019年11月11日14:30在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室召开，本次股东大会由董事长吕向阳先生主持，就《股东大会通知》和《补充通知》列明的审议事项进行了审议。
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2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月10日下午15:00至2019年11月11日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计26人，代表股份88,293,393股，占公司总股本的34.004%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共计13人,代表股份84,527,489股，占公司总股本的32.5537%；通过网络投票的股东共计13人，代表股份3,765,904股，占公司总股本的1.4503%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2019年11月5日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
1、审议《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》
1.1选举吕向阳先生为公司董事（非独立董事）
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1.2选举张顺祥先生为公司董事（非独立董事）
1.3选举张国强先生为公司董事（非独立董事）
1.4选举谢晔根先生为公司董事（非独立董事）
2、审议《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
2.1选举沈洪涛女士为公司独立董事
2.2选举雷敬华先生为公司独立董事
3、《关于监事会换届暨提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》
3.1选举黄江锋先生为公司监事（非职工代表监事）
3.2选举孙增明先生为公司监事（非职工代表监事）
4、审议《关于制定公司第七届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》
5、审议《关于制定公司第七届监事会监事津贴的议案》
6、审议《关于转让参股公司部分股权的关联交易议案》
上述议案中，议案1-3分别选举非独立董事4人、独立董事2人、非职工代表监事2人，采用累积投票制；议案6为关联交易事项，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》
1.1选举吕向阳先生为公司董事（非独立董事）
同意84,997,601票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.27%。
1.2选举张顺祥先生为公司董事（非独立董事）
同意84,953,602票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.22%。
1.3选举张国强先生为公司董事（非独立董事）
同意84,953,602票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.22%。
1.4选举谢晔根先生为公司董事（非独立董事）
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同意84,953,601票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.22%。
2、审议《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
2.1选举沈洪涛女士为公司独立董事
同意84,975,600票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.24%。
2.2选举雷敬华先生为公司独立董事
同意84,982,800票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.25%。
3、《关于监事会换届暨提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》
3.1选举黄江锋先生为公司监事（非职工代表监事）
同意84,964,600票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.23%。
3.2选举孙增明先生为公司监事（非职工代表监事）
同意84,993,800票，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.26%。
4、审议《关于制定公司第七届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》
同意85,529,493股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.87%；反对2,763,900股，弃权0股。
5、审议《关于制定公司第七届监事会监事津贴的议案》
同意85,529,493股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的96.87%；反对2,763,900股，弃权0股。
6、审议《关于转让参股公司部分股权的关联交易议案》
同意25,708,201股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.95%；反对13,900股，弃权0股。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，上述议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司2019年第三次临时股
东大会法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：卢润姿
律所负责人：刘涛 江晓琳
中国 广州 2019年11月11日
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