证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—114
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
4、2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项说明
公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案已经2019年第五次临时股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予名单进行调整。经过调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由841人调整为790人，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中首次授予限制性股票的数量1083.9473万股，预留限制性股票数量57.05万股。上述调整事项已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额
数量(万股) 的比例 的比例
柳雷 董事、董事会秘书 3 0.26% 0.008%
赵登峰 财务总监 3 0.26% 0.008%
管理人员和子公司高级管理人
员、核心技术（业务）人员 1077.9473 94.47% 2.834%
（788人）
预留 57.05 5.00% 0.150%
合计（790人） 1140.9973 100.00% 3.000%
根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
本次公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对激励计划首次授予的激励对象授予名单的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行相应的调整。
六、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务，并按相关规定办理本次授予的授予登记手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
6、法律意见书
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019年11月12日
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