多喜爱集团股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄即期每股收益的影响及填补回报安排的公告
多喜爱集团股份有限公司（“多喜爱”或“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司就本次交易涉及摊薄即期每股收益的影响及填补回报安排进行了认真审慎分析，现作如下说明：
一、本次交易方案概要
本次交易由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成，三项交易互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日拥有的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）（“置出资产”）全部置入下属全资子公司。浙建集团成为上市公司股东后，上市公司以其拥有的置出资产与浙江省国有资本运营有限公司（“国资运营公司”）拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换
（二）换股吸收合并
上市公司向浙建集团全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。
（三）剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据天职出具的《多喜爱集团股份有限公司 2018 年度审计报告》（天职业字[2019]25592 号）、《多喜爱集团股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2019]30496号）和天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7408号）、《审计报告》（天健审〔2019〕8735号），本次交易完成对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019年1-5月/2019年5月31日
项目
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 87,599.98 6,737,762.69 7,591.51%
归属母公司股东所有者权益 68,619.41 417,957.91 509.10%
每股净资产（元/股） 1.98 3.87 95.45%
营业收入 30,899.56 2,916,433.81 9,338.43%
利润总额 -328.17 49,759.65 15,262.77%
归属于母公司股东净利润 -374.04 34,163.38 9,233.62%
基本每股收益（元/股） -0.01 0.32 3,300.00%
2018年度/2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65%
归属母公司股东所有者权益 69,401.44 383,637.87 452.78%
每股净资产（元/股） 3.40 3.55 4.28%
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37%
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51%
归属于母公司股东净利润 2,778.48 81,996.89 2,851.14%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.76 456.75%
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将从家纺用品生产销售型企业转型为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务企业。上市公司将根据置入资产的行业特点，继续执行并完善浙建集团的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，及时、高效完成浙建集团的经营计划及未来发展规划，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（七）若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、本次交易前上市公司第一大股东浙建集团和本次交易后上市公司控股股东国资运营公司及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（三）若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
此外，国资运营公司及其一致行动人与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
特此公告。（以下无正文，为签章页）（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期每股收益的影响及填补回报安排的公告》之签章页）
多喜爱集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十一日
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