中国国际金融股份有限公司
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多喜爱集团股份有限公司
本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
多喜爱集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“多喜爱”)拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“本次重组”)。中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司最近12个月内购买、出售资产情况的进行了核查,具体情况如下:
一、多喜爱全资子公司收购广州趣恒网络科技有限公司51%股权
2018年4月16日,多喜爱第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》,同意多喜爱全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司(以下简称“多喜爱网络”)以自有资金 51 万元受让邓琼女士(境内自然人)所持有的广州趣恒网络科技有限公司(以下简称“趣恒网络”)51%的股权,同日,双方签订了《股权转让协议》。本次股权受让完成后,多喜爱网络持有趣恒网络51%的股权,邓琼女士持有趣恒网络49%的股权。
邓琼女士与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,因此本次股权受让不构成关联交易。
二、多喜爱全资子公司转让萍乡夏夏电子商务有限公司51%股权
2019年2月2日,上市公司发布公告,公司的全资子公司多喜爱网络与华夏女士(境内自然人)签署《股权转让协议》,多喜爱网络拟将其持有萍乡夏夏电子商务有限公司(以下简称“萍乡夏夏”)51%的股权协议转让给华夏女士,预计转让价格不超过 1,500 万元,最终转让价格以评估结果为准。本次股权转让完成后,公司将不再持有萍乡夏夏的股权。本次交易在公司董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议。
华夏女士与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
经核查,独立财务顾问认为:
前述交易事项与本次重组拟置入资产不属于同一或相关资产,因此,上市公司最近十二个月发生的前述交易事项无需纳入本次重组的累计计算范围。
除前述交易外,上市公司在本次交易前12个月内亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司
2019年11月11日
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