广东风华高新科技股份有限公司
对独立董事《关于大股东增加2019年第三次临时股东大会
临时提案相关事项的独立意见》的有关情况说明
2019年11月8日下午，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）提交的《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》及相关议案附件的原件（详见公司同日披露的《关于收到广东省广晟资产经营有限公司增加公司2019年第三次临时股东大会临时提案的公告》），公司及时告知了董事会和监事会成员；2019年11月10日，公司收到了独立董事出具的《关于大股东增加2019年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见》（以下简称《独立意见》），现就公司独立董事关于广晟公司增加临时提案中的涉及董事会换届事项的4点独立意见及其他有关事项做如下情况说明：
一、独立意见第1点：公司前期的换届工作，未能严格遵守《公司董事会提名委员会工作细则》第九条、第十条和《公司章程》第一百二十二条、一百三十二条的规定，尤其是董事会有关换届的议案直接违背《公司章程》，导致前期换届工作没能顺利推进。
情况说明：
1、公司第八届董事会于2019年9月12日任期届满，公司于2019年9月12日披露了《关于公司董事会和监事会延期换届选举的公告》，并积极推进换届工作。
2、2019年9月20日，广晟公司向公司发送了《关于推荐风华高科第九届董事会、监事会成员的函》；9月23日下午，公司召开党委会专题工作会议研究部署董（监）事会换届工作；9月24日晚上，公司在广州组织召开了换届相关的董事会沟通工作会议。
3、根据2019年9月24日晚上召开的董事会沟通工作会议要求及公司统一安排，公司人资党群部对3名独立董事候选人情况进行了考察，并于2019年9月30日向公司董事会提名委员会提交了考察报告。
4、公司分别于2019年9月24日、25日、30日将第九届董事会董事候选人相关材料报送至董事会提名委员会审核。
5、2019年10月11日，公司董事会提名委员会在广州组织召开
会议，只讨论和研究了董事候选人的当选条件、选择程序和任职期限
等，但未对公司提出的董事候选人进行审核。
6、2019年10月14日，公司以邮件方式向全体董事、监事及
公司领导发送了《关于推荐独立董事候选人的函》。
7、2019年10月17日，为充分维护全体股东特别是中小股的
合法权益，鼓励公司股东积极推荐第九届董事会董事（含独立董事）、
监事会监事人选，公司发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》，
就第九届董事会董事候选人提名、本次换届选举程序、董事任职资格
等事项进行了充分的公告。截至目前，公司未收到除控股股东广晟公
司之外的对第九届董事、监事的人选提名。
8、公司多次以电话及其他通讯方式提请董事会提名委员会对董
事候选人情况进行审核，但截至2019年10月25日召开第八届董事
会2019年第八次会议前，公司董事会未收到提名委员会的审核意见
和建议。公司也将第九届董事会、监事会换届相关议案提交本次董事
会审议，希望董事会和监事会向公司股东大会提交第九届董事会、监
事会人选，但由于在有关事项的认识上独立董事持不同意见，最终未
作表决，涉及换届选举有关议案改为讨论事项。
9、2019年11月8日下午，公司收到控股股东广晟公司提交的
《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增
加股东大会临时提案的函》，要求公司尽快完成董事会、监事会换届
工作。
公司一直以来积极筹备董事会、监事会换届选举有关工作，并
严格遵循了《公司法》、《公司章程》等相关法律法规开展工作，以确
保公司生产经营有序、重大决策有效、公司治理规范及健康持续发展。
二、独立意见第2点：广晟公司提交股东大会有关临时议案，其中董事会成员的构成与现行《公司章程》第一百三十二条有冲突，因此该议案属于附生效条件的议案。该议案的有效性，必须以股东大会对现行《公司章程》的修改在股东大会上能够获得审议通过为条件。
情况说明：
完全同意公司独立董事意见。广晟公司已在《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》中明确，三项临时提案的增加，以提案一《关于公司修订<公司章程>的议案》审议通过为前提，与独立意见一致。
三、独立意见第3点：本次董事会换届的全体候选人均为广晟公司提名，均未经公司董事会提名委员会进行资格审查和业务能力评估，也未经董事会审议，对于候选人资料的真实性、完整性、准确性，请
广大股东在审议时慎重考虑。
情况说明：
1、公司本次董事会换届的全体候选人均为广晟公司提名，不存在违反法律法规及规范性文件相关规定的情形。根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定，广晟公司作为持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，有权提名独立董事候选人。截至目前，现行法律法规及《公司章程》等并未对具备提名董事候选人资格的股东可以提名的董事候选人的人数做出规定和限制。
2、广晟公司本次提名的6名非独立董事候选人中，王广军、王金全、刘科、戚思胤4人均为连任，新任董事候选人张谦和刘祖勉为广晟公司本部员工；另外，广晟公司已根据相关规定，出具了对3名独立董事候选人的提名人声明。
3、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》相关规定，未明确要求增加股东大会临时提案是否需提交董事会审议。公司已在股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的具体内容，其中拟讨论的董事会换届选举事项已按规定由独立董事发表意见，公司已进行充分披露。同时，独立董事候选人均需通过深圳证券交易所任职资格审查后，方可提交公司股东大会选举。
四、独立意见第4点：三位独立董事候选人，其中两位未能取得独立董事资格证书，一位独立董事虽有资格证书，但未按规定参加后续培训，这与现行《公司章程》第一百二十二条的规定不符，也与公司在2019年10月17日披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》中要求提供独立董事资格证书的规定不符。独立董事候选人不具备独立董事的资格，这不仅会增加未来公司治理中的风险，而且势必会对广大股东尤其是对保护中小股东的利益产生不利的影响。
情况说明：
1、根据中国证监会《上市公司独立董事培训实施细则》相关规定，独立董事任职2年内至少参加一次后续培训。广晟公司提名的独立董事候选人董仁周先生持有独立董事资格证书，虽近两年内未参加后续培训，但由于尚未任职，不存在违反相关规定的情形。若其获聘担任公司独立董事，公司将第一时间安排其参加后续的学习、培训。
2、截至目前，广晟公司提名的独立董事候选人李兆良、周育人虽尚未取得独立董事资格证书，但已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第六条规定出具承诺函，承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，不存在违反相关规定的情形。
3、广晟公司已对其本次提名的3名独立董事候选人严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》规定的任职资格、条件和要求进行审核，公司将依法依规将独立董事候选人材料报送至深圳证券交易所审核，最终以深圳证券交易所审核意见为准。同时，公司于2019年10月17日披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》中要求提名人应充分提供相关资料，系在遵循相关法律法规的规定的前提下，有则提供，无则按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定办
理。
五、其他事项说明
公司于2019年8月29日披露了《关于收到中国证监会广东监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作
出行政处罚。近日，公司独立董事向公司发送了《关于风华高科所涉
<行政处罚事先告知书>之信息披露违法违规一案的独立意见》，鉴于
该意见中涉及的行政处罚尚未结案，公司为慎重起见暂未披露，待正
式结案后将依法依规处理。
公司、公司董事会、监事会及控股股东高度重视本次董事会、监事会换届选举工作，积极准备，认真谋划，尽最大努力保障本次换届选举工作顺利进行，确保公司治理有效，为公司未来发展配备好的战略管理团队。也真诚感谢各位独立董事在本次换届选举过程中所发挥的作用。
特此说明。
广东风华高新科技股份有限公司
2019年11月12日
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