证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-057
债券代码：122347 债券简称：13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为500,056,470股
? 本次限售股上市流通日期为2019年11月18日
一、本次限售股上市类型
本次解除限售的股份为无锡市太极实业股份有限公司（“公司”、“本公司”或“太极实业”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）事项中发行股份购买资产形成的限售股份。
（一）核准时间
经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2016年6月20日出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1338号）的批准，公司分别向无锡产业发展集团有限公司（“无锡产业集团”）发行369,444,706股股份、无锡市金融投资有限责任公司（“无锡金投”）发行75,552,941股股份、赵振元发行 30,588,235 股股份及成都成达工程有限公司（“成都成达”）发行 24,470,588股股份购买其持有的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）81.74%股权（本次共计发行500,056,470股股份）；公司分别向无锡市太极实业股份有限公司－太极实业·十一科技员工持股计划（“十一科技员工持股计划”）、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司及苏州国际发展集团有限公司共4名特定投资者非公开发行414,859,436股股份募集配套资金。
本次可上市流通限售股份为本次交易中发行股份购买资产形成的限售股份（即股份数为500,056,470股）。
（二）股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）于2016年11月17日出具的《证券变更登记证明》，公司向无锡产业集团等4名交易对象合计发行的500,056,470股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）锁定期安排
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以其持有的十一科技 81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。相关情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股）锁定期（自本次发 上市流通日期
行结束之日起）
1 无锡产业集团 369,444,706 36个月 2019年11月18日
2 无锡金投 75,552,941 36个月 2019年11月18日
3 赵振元 30,588,235 36个月 2019年11月18日
4 成都成达 24,470,588 36个月 2019年11月18日
（注：原定前述限售股份上市流通日应为2019年11月17日，由于为非交易日故顺延至2019年11月18日的交易日）
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本数由原1,191,274,272股变更为1,691,330,742股；2017年1月18日，公司完成本次交易之非公开发行募集配套资金事宜后至今，公司的总股本数由1,691,330,742变更为2,106,190,178股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售股份的股东无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺如下：
本公司/本人承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦遵守上述锁定期约定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达就本次限售股流通上市事宜作了相关情况说明，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司本次交易聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司经核查，发表意见如下：
（一）太极实业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）太极实业本次解除限售的股份持有人均履行了相关承诺；
（三）太极实业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对太极实业本次限售股份解禁事项无异议。
注：截至本公告日公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持续督导的独立财务顾问主办人为程志先生和龚骏先生，详见公司 2019年6月13日在上海证券交易所官网披露的《关于更换持续督导独立财务顾问主办人的公告》（编号：临2019-028）。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为500,056,470股；
本次限售股上市流通日期为2019年11月18日；
本次限售解禁上市流通明细清单如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市 剩余限售
司总股本比例 流通数量 股数量
1 无锡产业集团 369,444,706 17.54% 369,444,706 -
2 无锡金投 75,552,941 3.59% 75,552,941 -
3 赵振元 30,588,235 1.45% 30,588,235 -
4 成都成达 24,470,588 1.16% 24,470,588 -
合计 500,056,470 23.74% 500,056,470 -
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 665,881,180 -444,997,647 220,883,533
2、其他境内法人持有股份 24,470,588 -24,470,588 0
有限售条件3、境内自然人持有股份 30,588,235 -30,588,235 0
的流通股份
4、其他 193,975,903 0 193,975,903
有限售条件的流通股份合计 914,915,906 -500,056,470 414,859,436
无限售条件A股 1,191,274,272 500,056,470 1,691,330,742
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,191,274,272 500,056,470 1,691,330,742
股份总额 2,106,190,178 - 2,106,190,178
八、上网公告附件
1、《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2019年11月12日
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