深圳海联讯科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳海联讯科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海联讯
股票代码：300277
信息披露义务人：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
住 所：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
通讯地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019年11月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明.................................................. 2
目 录.............................................................. 3
第一节 释义........................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 5
一、信息披露义务人基本情况...................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况..................................... 6第三节 权益变动目的................................................ 7
一、本次权益变动的目的.......................................... 7
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划....................... 7第四节 权益变动方式................................................ 8
一、信息披露义务人持股情况...................................... 8
二、本次权益变动的基本情况...................................... 8
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括
但不限于股份被质押、冻结等情况................................. 12第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况........................... 14第六节 其他重大事项............................................... 15第七节 信息披露义务人声明......................................... 16第八节 备查文件.................................................... 17
一、备查文件................................................... 17
二、备查文件置备地点........................................... 17附表：............................................................. 19
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：信息披露义务人、盘 指 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
古产业投资、甲方
海联讯、上市公司 指 深圳海联讯科技股份有限公司
杭州金投、乙方 指 杭州市金融投资集团有限公司
《框架协议》 指 《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之
框架协议》
报告书、本报告书 指 深圳海联讯科技股份有限公司简式权益变动报告
书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
准则15号 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐锴俊
成立日期：2017年7月25日
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5EMWUY59
经营期限：自2017年7月25日至无固定期限
主要经营范围：投资兴办实业(接通项目另行申报);投资科技型企业及项目(具体项目另行申报);从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;国内贸易;经营进出口业务;创业投资:创业投资业务。
通讯地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三
联系电话：0755-84354288
主要股东情况：序号 股东名称 公司类型 持股比例
1 深圳市盘古天地投资管理有限公司 有限责任公司 64%
2 新一投资（深圳）有限公司 有限责任公司 36%
（二）信息披露义务人主要负责人
徐锴俊先生为盘古产业投资执行董事、总经理，基本情况如下：
长期居住地及是否
姓名 性别 身份证件号码 国籍 取得其他国家或者 职务
地区的居留权
深圳市龙岗区横岗
徐锴俊 男 360103197502****** 中国 街道横坪公路87号/ 执行董事、总经理
无境外长期居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身的资金安排和战略发展等需求而作出的减持上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
本次权益变动后，盘古产业投资持有上市公司16,906,315股股份，占上市公司股本总额的5.05%。除上述减持计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的可能性。在未来12个月内，若盘古产业投资持有上市公司权益发生变动，盘古产业投资将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有海联讯99,986,315股股份，均为无限售条件流通股，占海联讯总股本的29.85%。
二、本次权益变动的基本情况
2019年11月9日，盘古产业投资与杭州金投签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》，盘古产业投资将持有的83,080,000股股份，以7.60元/股的价格转让给杭州金投，股份转让协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5EMWUY59
法定代表人：徐锴俊
联系地址：深圳市龙岗区横坪公路87号盘古天地大厦
乙方：杭州市金融投资集团有限公司
统一社会信用代码：913301002539314877
法定代表人：张锦铭
联系地址：杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦
（二）本次股份转让
1、甲方同意按照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意受让上述标的股份。
2、双方协商一致，甲方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给乙方。自标的股份完成过户之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，甲方则不再享有标的股份的相关权利。
3、甲方应负责办理本协议项下标的股份的过户手续，乙方相应配合提供相关必须的资料，双方均应根据诚实信用原则给予对方必要的协助。
（三）股份转让价款
双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性文件以及国有资产管理等相关规定确定，并经甲方与乙方协商一致，转让价款为人民币631,408,000.00元，即每股转让价格为人民币7.60元。具体付款安排将在双方签署的《股份转让协议》中约定。
自本协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”），如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。
（四）尽职调查
乙方将展开对甲方、上市公司及下属子公司的尽职调查，在签订本协议 30日内，乙方指定相关中介机构完成对甲方、上市公司及下属子公司包括但不限于财务、业务、法律等方面的尽职调查工作，甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人应根据乙方提供的尽职调查清单及根据尽调开展情况后续发出的补充尽调清单（如有）及时、全面地向乙方如实披露甲方、上市公司及下属子公司的信息、材料和事实。若因尽调对象原因无法在前述时间内完成尽职调查工作，双方可另行协商尽职调查完成时间。
如果尽职调查过程中发现甲方、上市公司存在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，乙方有权单方面无条件终止本次股份转让；如果完成尽职调查工作后，乙方确认甲方、上市公司及下属子公司不存在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，甲方、乙方将基于乙方委托的中介机构出具尽调报告以及法律意见书后签署《股份转让协议》，《股权转让协议》与本协议规定不一致之处，以《股权转让协议》为准。
（五）股份过户
1、甲方须在签订本协议的当日通知上市公司本次交易事项，提请上市公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌等工作。
2、具体股份过户安排将在《股份转让协议》中约定。
3、协议生效及终止：
本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起生效。如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。
（六）过渡期间
1、甲方承诺促使上市公司过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
2、甲方承诺，在过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规允许的范围内保证：
（1）上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；
（5）上市公司发生的重大事项，特别是对乙方或上市公司不利的任何事项，应将事件及有关情况及时通知乙方；上市公司对外签署协议，应按符合法律法规和关于上市公司的相关规定的方式月汇总并将汇总信息告知乙方；上市公司对外签署金额在50万元以上的协议，在作出决策前应事先通知并征求乙方意见；
（6）甲乙双方一致同意，上市公司因甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担，并以现金方式补偿给上市公司。
3、过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应以不损害乙方利益、不损害上市公司利益和不影响上市公司正常业务经营为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期内发生下列情况：
（1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股权的权利；
（3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
（4）为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的行为；
（5）对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正常业务经营需要的除外）；
（6）签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的任何协议；
（7）通过董事会或股东大会决议（除非上市公司日常经营活动和为履行本协议约定所需）；
（8）修改上市公司章程，但为履行本协议除外；
（9）修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金和福利）（除非在其正常业务过程中）；
（10）向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺向该等人员提供无偿付款或额外待遇；
（11）上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同、协议、契约；
（12）乙方合理的预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。
4、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，甲方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议。
5、在过渡期间内，甲方承诺不支持上市公司改变其目前的经营状况，也不得支持上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
（七）违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺或保证，导致交易无法进行，应赔偿守约方已产生的中介费用及差旅费用（最高以100万元为限），本协议另有约定除外。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，盘古产业投资持有的海联讯99,986,315股股份均为无限售流通股，累计已质押99,580,517股，占盘古产业投资持有海联讯股份总数的99.59%，占海联讯总股本的29.73%；累计被冻结数量为2,100,000股，占盘古产业投资持股总数的2.10%，占海联讯总股本的0.63%。
除上述情况以外，信息披露义务人持有的海联讯股份不存在任何其他权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人没有出现交易公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
法定代表人（签章）：
日期：2019年11月12日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件
3、信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件置备地点
1、深圳海联讯科技股份有限公司
2、联系人：陈翔
3、电话：0755-26972918
4、传真：0755-26972818
（本页无正文，为信息披露义务人关于《深圳海联讯科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签章）：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
法定代表人（签章）：
日期：2019年11月12日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
深圳海联讯科技股份有 上市公司所在 广东省深圳市南山区深
上市公司名称 限公司 地 南大道市高新技术园R2
厂房B区3a层
股票简称 海联讯 股票代码 300277
信息披露义务 深圳市盘古天地产业投 信息披露义务 深圳市龙岗区园山街道
人名称 资有限责任公司 人注册地 横坪公路87号办公楼之
三
拥有权益的股 增加 □ 减少√ 不 有无一致行动 有 □ 无 √
份数量变化 变，但持股人发生变化 人
□
信息披露义务 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 是 √ 否 □ 人是否为上市 （为上市公司第一大股
公司第一大股 公司实际控制 东）
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
（可多选） 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：99,986,315股
权益的股份数
量及占上市公 持股比例： 29.85%
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类：无限售条件流通股
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量：83,080,000股 变动比例： 24.80%
的股份数量及
变动比例 变动后持股数量：16,906,315股 变动后持股比例： 5.05%
信息披露义务 信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司
人是否拟于未 拥有权益的股份的可能性。在未来12个月内，若盘古产业投资持
来12个月内继 有上市公司权益发生变动，盘古产业投资将严格按照相关法律法规
续增持 的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □（不适用）
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □ （不适用）
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □ （不适用）
准
是否已得到批 是 □ 否 □ （不适用）
准
信息披露义务人（签章）：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
法定代表人（签章）：
日期：2019年11月12日
查看公告原文
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