浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1205号
致：浙江天宇药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（2016 年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）的委托，指派律师参加天宇股份2019年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供天宇股份2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天宇股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天宇股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了天宇股份2019年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，天宇股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2019年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
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根据天宇股份第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。
本次股东大会由公司董事长屠勇军先生主持。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场会议召开的时间为2019年11月12日（星期二）下午14:00。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席公司本次股东大会的人员为：
1. 截至2019年11月5日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
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3. 公司聘请的律师及其他有关人员。
出席本次股东大会的股东及股东代理人 10 名，代表有表决权股份股数111,115,759股，占公司总股份的60.9724%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人5名，代表有表决权股份110,457,452股，占公司总股份的60.6112%；参加网络投票的股东的人数为 5 名，代表有表决权股份 658,307 股，占公司总股份的0.3612%。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为5名，代表有表决权股份658,307股，占公司总股份的0.3612%。
本所律师认为，天宇股份出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议审议的议题进行了投票表决，且关联股东对有关议案予以回避表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：天宇股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
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有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H1205号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药
业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
2019年11月12日
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