北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN266-2号
北京国枫律师事务所Beijing Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN0266-2号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就中科创达2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意中科创达在本次解除限售相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供中科创达拟实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票本次解除限售
1、根据中科创达2017年限制性股票激励计划之规定，本计划授予的限制性股票，自授予之日起12个月为限售期，在2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。解除限售安排如下：
解除限售 解除限售时间 解除限售
安排 比例
第一个解 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次解除限售为第二个解除限售期，业绩考核指标以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。
2、根据中科创达《2018年年度报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司2018年度审计报告》（亚会A审字（2019）0020号）以及中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，中科创达2018年度营业收入1,464,583,745.46元，2016年度营业收入847,902,181.67元，增长率不低于40%，符合业绩考核指标。
3、根据中科创达《2018年年度报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司2018年度审计报告》（亚会A审字（2019）0020号）、《中科创达软件股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会A核字（2019）0021号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所网站，公司未发生激励计划规定的以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据中科创达《2018年年度报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司2018年度审计报告》（亚会A审字（2019）0020号）、《中科创达软件股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会A核字（2019）0021号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所网站，激励对象未发生激励计划规定的以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、根据薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除18名激励对象离职、经2019年11月1日公司第三届董事会第十二次会议审议回购注销其未解除限售的限制性股票以及1名激励对象近期离职其持有的限制性股票尚待回购注销，合计19名激励对象离职已不具备激励资格，不予解除限售，其余激励对象均考核合格，满足本次解除限售条件；公司2017年股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就；同意140名激励对象在公司2017年股权激励计划规定的第二个解除限售期内按比例解除限售。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经满足，符合激励计划的规定。
二、关于本次解除限售已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，中科创达2017年限制性股票以及本次解除限售已经履行如下程序：
经查验，截至本法律意见书出具之日，关于公司2017年限制性股票激励计划以及为实施本次回购注销，中科创达已经履行如下程序：
1、公司审议2017年限制性股票激励计划
2017年8月29日，中科创达召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了与2017年限制性股票激励计划相关的以下议案：《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据股东大会的决议以及相关议案，股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2017年9月11日，中科创达第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
同日，监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
3、2017年10月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0346号），最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。
4、2017年10月31日，中科创达发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，中科创达完成了2017年限制性股票的授予登记工作，授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股；授予限制性股票的上市日期为2017年11月3日。
5、2017年限制性股票激励计划第一次回购注销
2018年4月25日，中科创达召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计九人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划之规定，取消该九名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的限制性股票，合计43,500股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2018年4月25日，中科创达召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018年5月24日，中科创达发布《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成该次回购注销手续。
6、2017年限制性股票激励计划第二次回购注销
2018年10月29日，中科创达召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计十三人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划之规定，取消该十三名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，合计69,500股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2018年10月29日，中科创达召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年11月15日，中科创达召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次回购注销相关议案。
2018年12月3日，中科创达发布《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成该次回购注销手续。
6、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
2018年11月5日，中科创达召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该次限制性股票解除限售发表同意的独立意见。中科创达发布了《2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告》，本次可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%；除13名激励对象离职，已不具备激励资格，其余激励对象均满足本次解除限售条件；即本次可解除限售的激励对象人数为 177人，解除限售的限制性股票数量为771,600股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
2018年11月5日，中科创达召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2018年11月13日，中科创达发布《2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的公告》，本次解除限售的股权激励限制性股票上市流通日为2018年11月15日。
7、2017年限制性股票激励计划第三次回购注销
2019年4月25日，中科创达召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计十八人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划之规定，取消该十八名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，合计119,350股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2019年4月25日，中科创达召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月16日，中科创达召开2018年度股东大会，审议通过了本次回购注销相关议案。
2019年5月31日，中科创达发布《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成该次回购注销手续。
8、2017年限制性股票激励计划第四次回购注销
2019年11月1日，中科创达召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计18人因个人原因离职，根据公司2017年激励计划之规定，取消该18人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，合计340,550股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2019年11月1日，中科创达召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年11月1日，中科创达发布《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，审议相关议案。
本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议，尚待按照相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
9、本次解除限售
2019年11月11日，中科创达召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，第二个解除限售期为，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为30%；公司2017年限制性股票的授予登记日为2017年11月2日，授予的限制性股票第二个限售期已届满，且解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象人数为140人，本次解除限售的限制性股票数量为573,600股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
2019年11月11日，公司独立董事对本次限制性股票解除限售发表了独立意见：公司符合法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形，公司业绩指标等解除限售条件已达成；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，满足2017年限制性股票激励计划等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2019年11月11日，中科创达召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：除18名激励对象离职、经2019年11月1日公司第三届董事会第十二次会议审议回购注销其未解除限售的限制性股票以及1名激励对象近期离职其持有的限制性股票尚待回购注销，合计19名激励对象离职已不具备激励资格，其余140名激励对象均符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。公司业绩指标等解除限售条件已达成，满足2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
经查验，本所律师认为，中科创达就本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科创达就本次限制性股票的解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除销售的限制性股票的上市流通手续。
本法律意见书一式四份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2019年11月11日
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