北京海润天睿律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张婷婷律师、李爱清律师出席公司2019年11月11日召开的2019年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2019年10月25日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
本次股东大会于2019年11月11日下午14：30时在北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层公司会议室如期召开，会议由公司董事长牛俊杰先生主持。
2.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月10日下午15:00至2019年11月11日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计 8 人，代表公司股份204,980,150股，占公司有表决权股份总数的35.0330%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司股份18,600股，占公司有表决权股份总数的0.0032%。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表公司股份204,998,750股，占公司有表决权股份总数的 35.0362%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表公司股份7,727,404股，占公司有表决权股份总数的1.3207%。
2.本次股东大会由公司董事会召集
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
1. 审议《关于出售控股子公司的议案》；
2. 审议《关于为关联方提供担保的议案》；
3. 审议《关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1.现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的3项议案进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2.网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3.表决结果
根据现场投票及网络投票表决结果，本次会议审议的3项议案获得通过，表决情况具体如下：
（1）审议通过了《关于出售控股子公司的议案》；
同意 204,980,150 股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9909%）；反对18,600股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0091%）；弃权 0 股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，中小股东投票情况为：同意7,708,804股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7593%）；反对18,600股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2407%）；弃权0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（2）审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》；
同意 204,980,150 股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9909%）；反对18,600股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0091%）；弃权 0 股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，中小股东投票情况为：同意7,708,804股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7593%）；反对18,600股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2407%）；弃权0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（3）审议通过了《关于与关联方发生关联交易及预计关联交易的议案》；
同意 204,980,150 股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9909%）；反对18,600股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0091%）；弃权 0 股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，中小股东投票情况为：同意7,708,804股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7593%）；反对18,600股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2407%）；弃权0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 见证律师：(签字)
罗会远： 张婷婷：
李爱清：
2019年11月11日
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