证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2019-185
北京安控科技股份有限公司
关于重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼受理的基本情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“原告”或“安控科技”）向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）业绩承诺方宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）向本公司履行业绩补偿事宜。公司收到了《北京市第一中级人民法院受理案件通知书》，现将相关事项公告如下：
二、本次诉讼的基本情况
1、受理机构：北京市第一中级人民法院
2、诉讼各方当事人：
原告：北京安控科技股份有限公司
被告一：宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）
被告二：宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）
被告三：顾笑也
被告四：王瑜
被告五：沙晓东
被告六：王蓓
3、有关诉讼的事实和理由
2017年5月5日，原告与被告一、被告二及案外人宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融投资”）签订《附条件生效的支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议》”或“协议”），本协议第七条第1款约定，被告一、被告二共同向原告承诺，东望智能在2017年度、2018年度实现的扣非利润不低于人民币5,100万元（以下简称“2017年度利润承诺”）、人民币6,500万元（以下简称“2018年度利润承诺”），且东望智能实现2017年度扣非利润不低于2017年度利润承诺的95%（即人民币4845万元）。而根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”]分别于2018年4月17日和2019年4月25日出具的《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2018]3229 号）、《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2019]4667号）、东望智能2018年度《审计报告》（会审字[2019]5056号）可知，东望智能2018 年未实现 2018 年度利润承诺（东望智能 2018 年度实际扣非利润为-882,267.42万元）。
根据《购买资产协议》第三条第2款约定可知，若根据本协议第七条确定的被告一、被告二应连带地向原告支付的补偿金额高于原告应向被告一和被告二支付的本次交易价款总额的20%的，则被告一、被告二应继续按照本协议第七条约定，连带地向原告支付扣减后剩余的补偿金。《购买资产协议》第七条第3款约定，被告一、被告二应连带地对原告进行人民币现金补偿，补偿金额的具体计算公式为：补偿金额=（2018年度利润承诺-2018年度实现的扣非净利润）*10.46。综 上， 被 告 一、 被 告 二 应 向 原 告 支 付 现 金 补 偿 金 额 为[6,500-(-88.226742)]*10.46-5,244.516（原告应向被告一、被告二支付的交易价款总额的20%）=63,668.3357万元。根据原告向被告一发送的《抵消通知》可知，经过债务抵消后，被告一、被告二仍应向原告支付业绩补偿款本金 59,598.8697万元。
根据《购买资产协议》第七条第6款约定，经原告聘请的会计师事务所完成东望智能 2018 年度审计并出具东望智能 2018 年度《审计报告》（会审字[2019]5056号）后，若被告一、被告二应按照本条约定对原告进行人民币现金补偿，则被告一、被告二应自东望智能2018年度《审计报告》出具之日起30个工作日内履行本条约定的补偿义务。若被告一、被告二没有按照本条的约定及时、足额向原告进行补偿，则原告有权要求被告一、被告二立即履行，且每逾期一日，被告一、被告二应按照应补偿金额的千分之三（0.3%）原告支付违约金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具东望智能的2018年度《审计报告》，但截止30个工作日期满即2019年6月10日，被告一、被告二未按协议约定向原告支付相应的现金补偿。且截至今日，虽经原告多次催讨，被告一、被告二仍未向原告支付现金补偿。
被告三为被告一、被告二的执行事务合伙人，根据《合伙企业法》第二条“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”、第六十七条“有限合伙企业有普通合伙人执行合伙事务”之规定，被告三应当对被告一、被告二的上述欠款承担无限连带责任。
被告四与被告三系夫妻关系，被告一、被告二由其夫妻二人共同经营，上述债务发生在其二人婚姻存续期间，因此属夫妻共同债务，应由二人共同偿还。
被告二的执行事务合伙人于2019年7月31日由被告五变更为被告三，根据《合伙企业法》第八十四条“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任”之规定，被告五应当对被告二在2019年6月10日前产生的上述欠款承担无限连带责任。
被告六与被告五系夫妻关系，被告二由其夫妻二人共同经营，上述债务发生在其二人婚姻存续期间，因此属夫妻共同债务，应由二人共同偿还。
4、诉讼请求
（1）判令被告一、被告二连带向原告支付现金补偿款595,988,697元；
（2）判令被告一、被告二连带向原告按照同期银行贷款利率，支付自2019年6月11日起至实际偿清之日止的违约金（以本金636,683,357元为基数支付自2019年6月11日起至2019年10月11日止的违约金9,385,773.19元，以本金595,988,697元为基数支付自2019年10月12日起至2019年10月17日止的违约金360,076.48元）；
（3）判令由被告三、被告五对上述欠款承担无限连带清偿责任，并由被告
四、被告六共同偿还，以上款项合计605,734,546.67元；
（4）判令本案的诉讼费由被告承担。
三、判决情况
截至本公告披露之日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除本次披露诉讼外，公司（包括控股子公司）不存在尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益。
公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、北京市第一中级人民法院出具的《案件受理通知书》（2019京01民初647号）；
2、《民事起诉状》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2019年11月11日
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