上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司的独立董事，对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于终止筹划重大资产重组的事前认可意见
公司原拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买江苏翔晟信息技术股份有限公司的全部股权，同时募集配套资金。公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的各项工作。同时，公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通，但交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致意见。
鉴于此，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，公司拟终止本次重大资产重组事项。我们同意将《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
以下无正文。（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
刘学尧 戴欣苗 马晨光
年 月 日
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