证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-091
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，经谨慎研究，同意终止筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买江苏翔晟信息技术股份有限公司（以下简称“翔晟信息”）的控股权事项。现将具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及主要历程
公司因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买翔晟信息控股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：古鳌科技；证券代码：300551）自2019年8月20日开市起停牌，公司于同日披露《筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号2019-063）。停牌期间，公司按照规定，于2019年8月26日及时披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号2019-064）。2019年8月29日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，公司股票于2018年8月30日开市起复牌，股票复牌后继续推进本次重大资产重组的相关工作，公司于同日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2019-072）。公司分别于2019年9月27日、10月25日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号2019-081、2019-088）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织相关中介机构对本次重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等相关工作，并基于前述工作与交易对方就本次重组方案开战了多次沟通、磋商与论证。同时，公司按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了重大事项进程备忘录。
在筹划重组期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方进行了反复探讨和沟通。但是由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、公司的决策程序
为保障公司全体股东及交易各方利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，其具体决策程序如下：
（一）董事会决议
2019年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议
2019年11月11日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响；公司董事会审议《关于终止
筹划重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相
关规定，会议决议合法、有效，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方在框架协议项下均无违约情形，框架协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
截至本公告披露之日，相关结算记录尚未收到，公司将在收到后及时补充披露。
七、其他事项
1、公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见
4、上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见
特此公告
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2019年11月11日
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