深圳市英唐智能控制股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：英唐智控
股票代码：300131
信息披露义务人姓名：胡庆周
住所：广东省深圳市福田区景田南四街30号******
通讯地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦
股份变动性质：股份减少、表决权委托
签署日期：2019年11月11日
目 录
信息披露义务人声明................................................................ 2
第一节 释义...................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................... 4
第三节 持股计划................................................................... 5
第四节 权益变动方式............................................................... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况............................................ 12
第六节 其他重大事项.............................................................. 13
第七节 备查文件.................................................................. 14
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市英唐智能控制股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳市英唐智能控制股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
英唐智控、上市公司 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
信息披露义务人 指 胡庆周
本报告书、本报告 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司简式权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：胡庆周
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：110108196810******
住址：广东省深圳市福田区景田南四街30号******
通讯地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截至本报告出具日，信息披露义务人持有上市公司股份260,942,719股，占上市公司总股本的24.40%，系上市公司控股股东、实际控制人、现任董事长。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股计划
一、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对英唐智控进行增持或减持的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
（一）大宗交易减持
信息披露义务人因归还质押贷款，降低质押风险，通过大宗交易减持持有的公司股份12,300,000股，占公司总股本的1.15%。
（二）集中竞价减持（被动减持）
信息披露义务人因质押股份出现逾期导致被采取措施致使所持有的部分公司股份出现非主观意愿的被动减持，期间合计被动减持10,682,289股，占公司总股份的
0.999%。
（三）股份转让及表决权委托
信息披露义务人与深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）于2019年11月11日签订《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”或“本协议”），约定信息披露义务人向赛格集团通过协议转让37,900,000股股份，占公司总股本的3.54%；且信息披露义务人需将其持有的223,042,719股股份（扣除信息披露义务人本次交易转让的公司股份，其仍持有223,042,719股公司股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果信息披露义务人所持有的英唐智控股份数量保持不变，则其委托赛格集团行使表决权的股份即为223,042,719股，占公司总股本比例为20.85%；自本协议签署之日起至委托起始日，如信息披露义务人失去部分公司股份的所有权，则其委托赛格集团行使表决权的股份是指信息披露义务人届时仍享有所有权的剩余公司股份）对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等），占公司总股本的20.85%。
二、信息披露义务人持股及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有英唐智控股份数283,925,008股，持股比例为26.55%。本次权益变动后，信息披露义务人持有英唐智控股份数223,042,719股，持股比例变为20.85%，信息披露义务人胡庆周先生仍为上市公司控股股东，在本次股份表决权委托完成之后，上市公司实际控制人将变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
转让方基本信息（协议中统称“甲方”）
（1）姓名：胡庆周（协议中简称“甲方1”）
（2）名称：深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（协议中简称“甲方2”）
受让方基本信息
名称：深圳市赛格集团有限公司（协议中简称“乙方”）
1、交易方案
1.1乙方以现金支付方式购买甲方所持英唐智控55,900,000股股份以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意以本协议约定的条件和价格出售上述股份。具体情况如下：
转让方 转让股份（股） 受让方
胡庆周（甲方1） 37,900,000
深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊 18,000,000 赛格集团（乙方）
进取六号私募证券投资基金（甲方2）
转（受）让合计 55,900,000
1.2 各方同意，标的股份转让价格为5.91元/股（备注：本次转让价格的定价原则为：本协议签署日前60个、前30个或前20个交易日英唐智控股票均价孰低，且不低于协议签署日前1个交易日英唐智控股票收盘价的90%）。
1.3 各方同意，乙方以总价人民币330,369,000元（大写：人民币叁亿叁仟零叁拾陆万玖仟元整）受让甲方合计持有的英唐智控55,900,000股股份。
1.4 自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，英唐智控发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
1.5 本次交易股份交割截止日为2019年12月31日。
2、转让价款支付及标的股份质押的解除
2.1各方一致同意，乙方分两期向相应的转让方支付转让价款，具体如下：
2.1.1第一期：在甲方办理标的股份的解除质押手续并出具中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的交割流水单后，乙方将标的股份转让价款的80%，即人民币264,295,200元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰贰拾玖万伍仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。
2.1.2第二期：标的股份交割完成之日起5个工作日内，乙方支付剩余股份转让价款，即人民币66,073,800元（大写：人民币陆仟陆佰零柒万叁仟捌佰元整）至甲方指定的银行账户。
2.2在乙方支付上述款项2个工作日内，甲方应向乙方提供经甲方签字或签章的收款证明文件。
3、标的股份交割
3.1甲方及乙方应在办理股份交割前通过深交所关于标的股份协议转让的合规性审核。
3.2在取得深交所关于标的股份协议转让的确认文件及标的股份转让纳税证明的次一工作日，甲方及乙方应共同向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
3.3标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担，协议另有约定的除外。
4、表决权委托
4.1委托内容
各方一致同意，甲方1于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托乙方行使（扣除甲方1本次交易转让的英唐智控股份，甲方1仍持有223,042,719股英唐智控股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果甲方1所持有的英唐智控股份数量保持不变，则甲方1委托乙方行使表决权的股份即为223,042,719股，占公司总股本比例为20.85%；本协议签署之日起至委托起始日，如甲方1持有的英唐智控股份数量减少，则甲方1委托乙方行使表决权的股份是指甲方1届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份，以下简称“受托股份”，甲方1不得将受托股份的表决权委托给第三方），乙方同意接受该委托。具体表决权委托内容参照本条款执行。
4.2委托期限
4.2.1委托期起始时间不晚于2020年3月31日，至甲方1不再持有英唐智控股份之日止。
4.2.2委托期内，甲方1及乙方形成一致行动人关系。
4.3委托范围
4.3.1甲方1不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方1行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及英唐智控届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开、参加股东大会；
（2）提议选举或者罢免董事、监事及提起其他提案；
（3）对所有根据法律法规及英唐智控章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（4）其他与股东投票权相关的事项；
（5）公司章程规定的除分红、转让、赠与或质押权利等权利之外的股东应有的其他权利。
4.3.2本协议项下的投票权委托为全权委托。对英唐智控的各项议案，甲方1无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可以根据自身意愿表示自行投票，无需事先通知或者征求甲方1同意。若监管机关另有要求，甲方1有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
4.3.3该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。
4.4委托权变更或撤销
未经乙方书面同意，甲方1不得单方变更或撤销本条款项下委托权利或解除本条款。
4.5其他约定
4.5.1甲方1同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方1拟将受托股份通过协议转让、大宗交易等方式减持的，同等条件下，乙方有优先购买权。甲方1同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方1的股份减持行为不得影响乙方对英唐智控的控制力。
4.5.2甲方1承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方1及其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
4.5.3乙方承诺接受甲方1委托后，按照法律法规的要求维护英唐智控权益。
4.5.4本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命为英唐智控的董事之日，甲方1行使受托股份对应的分红、转让、赠与或质押权利之外的权利，应当提前5日书面告知乙方。
4.5.5表决权委托期内，乙方不排除通过参与英唐智控非公开发行、协议受让、二级市场增持等方式，进一步增强对英唐智控的控制权。
5、陈述、保证与承诺
5.1甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1甲方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁。
5.1.2甲方在本次交易交割日期前，转让给乙方的标的股份已解除质押；除此之外，标的股份不存在其他任何形式的担保或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的情形。
5.1.3自本协议签署之日起至交割日，若发生或可能发生任何对英唐智控及其资产与业务产生重大不利影响的事项，甲方1应及时将该等事项书面披露给乙方。在本协议签署之日前即已存在但甲方1未如实披露给乙方的事项给英唐智控及其资产与业务带来重大不利影响的，甲方1应当承担由此给英唐智控造成的全部损失。
5.1.4甲方1承诺，在本次交易完成之后，支持乙方提名的董事和监事进入英唐智控董事会及监事会。甲方1基于双方信任，在有利于英唐智控发展的前提之下，支持乙方对英唐智控业务、财务等进行监管。
5.1.5甲方1承诺，支持标的股份截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有。
5.1.6甲方1保证标的股份交割完成前，英唐智控及其附属公司的财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债不存在重大虚假、隐瞒、遗漏的情形。
5.1.7甲方1承诺，英唐智控及其附属公司提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
5.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1乙方取得表决权委托后的1年内，启动通过协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式，以取得对英唐智控的控股权。在乙方取得对英唐智控的控股权后，乙方与甲方1可协商解除本协议项下的表决权委托及一致行动人关系。
5.2.2乙方在本次交易完成之后，将依据自身战略以及业务发展需要，积极寻求与英唐智控的业务协同及资金支持等。
5.2.3乙方保证受让甲方转让的股份的资金来源合法，乙方符合收购上市公司股份的相关条件和要求。
5.2.4按照本协议约定的期限签署并提交为申请深交所合规性审核及办理标的股份过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，配合标的股份转让的实施。
5.2.5待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定时间足额向甲方支付标的股份转让价款。
6、董事会改组事项
6.1甲方1应在4.1条、4.2条所规定之股票表决权委托生效之日前，提议改组公司董事会，原则上不应晚于2020年3月31日。
6.2乙方有权提名五（5）名董事，由股东大会选举产生。如届时英唐智控董事数量出现变化，则乙方有权提名的董事数量也相应调整，直至达到董事会半数以上席位。
6.3甲方1协调乙方更换英唐智控法定代表人。
6.4如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，甲方1应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票权）。
6.5各方同意，应确保英唐智控经营稳定性及独立性。
7、协议生效、解除与变更
7.1本协议在各方签署后生效。本协议部分条款如因法律、法规、监管规则、法院判决或仲裁裁决等原因无效或不可执行，不导致合同其他条款无效。
7.2除本协议另有约定外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同签订书面协议后方可生效，在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
四、信息披露义务人持有股份的受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份260,942,719股，占上市公司总股本的24.40%，其中处于质押状态的股份260,110,949股，占其持有上市公司股份的99.68%。信息披露义务人本次拟转让的股份处于质押状态。信息披露义务人将在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户申请前办理解除质押手续。
五、其他相关说明
1、信息披露义务人胡庆周现为上市公司董事长，不在除上市公司外的其他公司任职，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
2、信息披露义务人不存在对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
3、本次股份转让完成之后，信息披露义务人持有英唐智控股份数223,042,719股，持股比例变为20.85%，信息披露义务人胡庆周先生仍为上市公司控股股东，在本次股份表决权委托完成之后，上市公司实际控制人变更为深圳市国资委。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价 减持数量（股） 比例
（元/股）
集中竞价 2019.7.18 5.61 7,738,836 0.72%
集中竞价 2019.7.19 5.51 212,300 0.02%
胡庆周 集中竞价 2019.7.22 5.27 2,252,853 0.21%
集中竞价 2019.7.23 5.23 404,700 0.04%
集中竞价 2019.7.24 5.36 73,600 0.01%
合计 10,682,289 0.999%
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________
胡庆周
2019年11月11日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人等与赛格集团签署的《股份转让及表决权委托协议》。
二、以上备查文件的备置地点：上市公司证券事务部
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市英唐智能控制股上市公司所在地 深圳市
份有限公司
股票简称 英唐智控 股票代码 300131
信息披露义务人名称 胡庆周 信息披露义务人住所 广东省深圳市福田区景
田南四街30号******
增加□ 减少?
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变有无一致行动人 有□ 无?
化□
信息披露义务人是否为上市公 是? 否□ 信息披露义务人是否为是? 否□
司第一大股东 上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权股票种类：人民币普通股
益的股份数量及占上市公司已持股数量：283,925,008股
发行股份比例 持股比例：26.55%
股票种类：人民币普通股
变动数量：-60,882,289股
变动比例：-5.69%
变动后持股数量：223,042,719股
本次权益变动后，信息披露义变动后持股比例：20.85%
务人拥有权益的股份及变动比
例 持股种类：表决权
变动数量：减少283,925,008股对应的表决权
变动比例：减少26.55%股份对应的表决权
持股数量：可支配0股对应的表决权
持股比例：可支配0股份对应的表决
信息披露义务人是否拟于未来是□ 否□
12个月内继续减持 备注：不排除在未来12个月内对英唐智控进行增持或减持的可能
信息披露义务人在此前6个月是? 否□
是否在二级市场买卖该上市公备注：因信息披露义务人质押股份出现逾期导致被采取措施致使所持
司股票 有的部分公司股份出现非主观意愿的被动减持，期间合计被动减持
10,682,289股，占公司总股份的0.999%。
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东是□ 否?
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债，未解除公司为其负债提供是□ 否?
的担保，或者损害公司利益的
其他情形
是? 否□
本次权益变动是否需取得批准 本次权益变动无需取得上市公司批准，但本次表决权委托还需取得市
场监督管理总局反垄断局对委托涉及经营者集中的审查批准。
是否已得到批准 否
(此页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页
信息披露义务人： _________________
胡庆周
2019年11月11日
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