证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2019-087
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日收到深圳证券交易所《关于对湖北盛天网络技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第278号）（以下简称“问询函”），经认真分析与核查后，现将相关问题回复如下：
近期你公司披露《关于出售资产的公告》，拟以1,576万元将持有的深圳市昊飞网络科技有限公司（以下简称“昊飞网络”）19.7%股权转让给谢勉。上述股权交易分两步方式进行，即2019年12月31日前，盛天资本将昊飞网络的股权转让至盛天网络，2020年10月31日，盛天网络将昊飞网络的股权转让至谢勉。公告显示，截至2019年6月30日，昊飞网络净资产为1,313.6万元，2019年1-6月净利润为1,039.36万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.昊飞网络的业务及盈利模式，并结合同行业可比交易、公司战略规划及各子公司业务职能等详细说明在昊飞网络盈利情况良好的情况下，上市公司出售其股权原因；
回复：
（1）昊飞网络的业务及盈利模式
深圳市昊飞网络科技有限公司，成立于2018年5月，主要从事休闲棋牌类游戏开发。目前的主要产品为手机游戏“天天爱捕鱼”，该游戏主要通过玩家在游戏内购买道具实现收入。
（2）盛天网络的战略规划
盛天网络目前主营业务覆盖互联网广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营服务和软件销售等业务，未来公司的重点战略方向为云服务和游戏服务板块。在云服务板块，公司将不断完善并拓展包括云机房、云桌面、云办公、云存储、云游戏、云加速等类型的云服务产品；在游戏服务板块，公司将持续推进游戏发行业务、IP运营业务、游戏社交服务，同时积极探索游戏出海等方向，提升场景与游戏产业融合的新空间，进一步扩大基于场景服务的游戏业务板块。
（3）各子公司的业务职能
为推行公司战略，公司共设立了7个子公司，并于2019年8月完成对上海天戏互娱网络技术有限公司的收购，各子公司的主要业务方向与盛天网络的战略方向联系紧密。具体情况如下表：
序号 子公司名称 设立（收购） 主要业务方向 持股比
时间 例
1 武汉盛天资本投资管理有限 2016年 对互联网企业进行非证券类股权投 100.00%
公司 资及相关咨询业务。
2 湖北盛天金融科技服务有限 2017年 互联网金融科技软件的开发和服务 100.00%
公司
3 武汉市盛天小额贷款有限责 2017年 小额贷款业务 100.00%
任公司
4 霍尔果斯盛传天成数字传媒 2018年 广告和增值业务 100.00%
有限公司
5 武汉盛游互娱网络科技有限 2018年 游戏发行、游戏服务 100.00%
公司
6 Century Network (Hong 2018年 海外市场的游戏运营和推广 100.00%
Kong) Limited
7 武汉盛天网御科技有限公司 2019年 技术开发、安防产品的批发及零售 100.00%
8 上海天戏互娱网络技术有限 2019年 游戏IP运营 70.00%
公司
（4）公司出售昊飞网络股权的原因
一方面，作为天使投资人，盛天网络对昊飞网络的孵化已经完成。另一方面，盛天网络未来的战略重点是云服务和游戏服务方向，昊飞网络则专注于游戏开发，双方未来战略发展重点不同，难以形成良好的协同效应。
综上，盛天网络退出昊飞网络，其股权由昊飞网络实际控制人回购，是双方磋商深思熟虑后作出的决定，有利于盛天网络和昊飞网络的长远发展。
2.交易分两步走的原因，并说明提前锁定价格的原因及合理性；
回复：
出售昊飞网络股权的交易，从转让步骤上来说分为两步，主要是基于三个方面的考虑：第一，谢勉本人暂时不具备一次性支付股权交易对价的能力，分步实施有利于保障交易价款的回收。第二，基于公司整体战略调整的考虑，公司目前正在考虑逐步收缩类似昊飞网络的早期投资项目，将该类早期投资项目转移至上市公司母体，并逐步减少此类直接投资形式，更多的以生产性资本进行早期投资，降低公司的投资风险。第三，由于天使投资固有的高风险性，在孵化昊飞网络时，盛天网络对项目团队并未设定严格的业绩要求，昊飞网络未来的盈利情况公司难以准确预计。本次交易的对手方为昊飞网络的实际控制人，基于双方的信任与合作关系，交易双方同意提前签订交易合同，锁定投资收益，尽可能降低上市公司的投资风险。
3.结合昊飞网络的财务状况，行业及公司发展状况等，说明交易定价的依据以及定价是否公允；
回复：
（1）昊飞网络的财务状况及公司发展状况
昊飞网络设立于2018年5月，2018年未实现营业收入。2019年3月，其手机游戏项目“天天爱捕鱼”上线后，公司开始盈利。其财务数据如下表：
2019年1-6月 2018年
资产总额(元) 18,766,396.35 3,792,942.24
负债总额（元） 5,630,336.02 3,019,850.63
应收账款总额（元） 2,610,314.82 0
净资产（元） 13,136,060.33 773,091.61
营业收入（元） 40,968,999.79 ——
营业利润（元） 10,541,444.56 ——
净利润（元） 10,393,569.72 ——
注：2019年1-6月数据未经审计
（2）昊飞网络不适用收益法评估
游戏项目的盈利能力受到游戏质量、运营能力、政策监管等多方面的影响。昊飞网络经营时间较短，其游戏开发和运营能力尚未经过足够长时间的市场检验，未来盈利能力存在不稳定的可能。同时，盛天网络在孵化昊飞网络时，对项目团
队并未设定严格的业绩要求，昊飞网络也没有做出业绩承诺。基于以上原因，公
司难以对昊飞网络未来收益作出合理估计，不适宜采用收益法对昊飞网络股东全
部权益价值进行评估。
（3）昊飞网络的定价采用市场比较法
盛天网络对昊飞网络的定价主要参考市场比较法。经对2018年以来游戏行业完成的可比交易进行筛选，做出如下比较：
表一： 2018游戏公司收购估值
评估（定价） 交易价格 基准日净资
基准日 买方 标的资产 （万元） 产（合并， 市净率
万元）
2018-12-31 盛天网络 天戏互娱70%股权 60,000.00 10,703.01 5.61
2018-10-31 电魂网络 游动网络80%股权 36,246.71 5,807.71 6.24
2018-6-30 姚记扑克 大鱼竞技51%股权 47,700.00 3,290.60 14.50
2018-3-31 恺英网络 浙江九翎70%股权 152,000.00 20,473.91 7.42
2017-12-31 华闻传媒 麦游互动51%股权 36,400.00 2,520.78 14.44
2017-9-30 盛迅达 中联畅想67%股权 75,000.00 16,508.75 4.54
中位数 6.83
2019-06-30 谢勉 昊飞网络19.7%股权 8,000.00 1,313.61 6.09
如表一所示，可以看出当前游戏产业并购市场的估值波动较大，为剔除特殊交易对评估结果的影响，公司以可比交易的市净率中位数作为本次交易定价的参考依据。本次交易盛天网络对昊飞网络整体评估价格为8000万元，定价基准日（2019年6月30日）净资产为1,313.61万元，市净率约为6.09，与当前可比交易市净率6.83基本持平。
表二：目前A股上市的游戏公司估值（来源：wind）
代码 名称 总市值（元） 市盈率 市净率(LF) 市盈率TTM
603444.SH 吉比特 18,775,637,170 25.97 6.41 21.19
002555.SZ 三七互娱 39,055,533,878 38.73 5.99 29.02
002558.SZ 巨人网络 35,426,648,810 32.86 4.35 44.13
300052.SZ 中青宝 3,411,913,092 93.83 4.00 47.44
002624.SZ 完美世界 35,975,782,084 21.09 3.77 19.30
300418.SZ 昆仑万维 16,069,649,713 15.97 3.62 13.26
002168.SZ 惠程科技 6,639,976,823 19.74 3.50 61.36
002447.SZ 晨鑫科技 4,852,456,200 -7.63 3.02 -6.93
603258.SH 电魂网络 5,264,157,600 40.60 2.90 28.86
300494.SZ 盛天网络 2,865,600,000 53.62 2.85 76.65
表二中给出了当前A股上市游戏公司的市净率基本情况（截至2019年11月5日），可以看出，当前A股上市游戏公司的市净率普遍低于本次交易的市净率6.09。
综上，我们认为，盛天网络出售昊飞网络股权的定价公允、合理，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
4.谢勉是否与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员存在或曾经存在关联关系、其他交易安排或往来款事项，是否存在利益倾斜，说明谢勉的付款能力以及公司是否采取措施保障足额收回交易价款。
回复：
谢勉与上市公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他交易安排，不存在往来款项，不存在利益倾斜。
谢勉表示其从事游戏行业多年，目前为昊飞网络第一大股东，有付款能力，但是暂时无法一次性支付本次交易的对价1,576万元。双方在协商沟通过程中制订了如下付款方式：
(1)谢勉应当于2019年12月31日前，以银行转账方式向盛天网络支付股权转让总价格的30%（即：￥4,728,000，人民币大写：肆佰柒拾贰万捌仟元整）。（首期款）
（2）自2020年1月1日起，谢勉将剩余70%（即：￥11,032,000，人民币大写：壹仟壹佰零叁万贰仟元整）的款项以等额本金的方式，可分十次支付给盛天网络（即每次支付：￥1,103,200，人民币大写壹佰壹拾万叁仟贰佰元整）。剩余全部金额应当于2020年10月31日前支付完毕。
（3）若谢勉按照上述（2）方式按时足额支付剩余款项，则双方一致同意，盛天网络及其任何关联主体均不得要求谢勉承担在此期间或之后的任何名义的利息、孳息等额外费用。
为保障足额收回交易价款，在与谢勉的交易方案中，双方特别就股权回购价款的支付作出了如下约定：“在协议签署后，谢勉应在本协议第二条约定的期限内及时完成股权回购工作，并分批次向盛天网络支付股权回购价款。支付方式为银行转账。谢勉任一阶段应付款项逾期超过30日的，盛天网络有权单方解除本协议。”
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2019年11月11日
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