广州高澜节能技术股份有限公司
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd.
（住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号）
公开发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二○一九年十一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公
开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等法律法规和规范性文件的规定，董事会对广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“高澜股份”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含28,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/(1+K)；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/(1+N+K）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行时：P1=（P0－D+A×K）/(1+N+K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应付利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（不含130%）；
（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃优先配售权
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)主要内容如下：
“第七条 本次可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A股股票；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条 本次可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本息；
5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第十一条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、拟变更本次债券《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的利息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
5、公司提出债务重组方案；
6、对本规则进行修订；
7、担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划投资总额 拟使用募集资金金额
购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司
1 51%股权 20,400.00 20,400.00
2 补充流动资金 7,600 7,600
合 计 28,000.00 28,000.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 12,011.77 21,930.13 13,993.79 23,505.66
应收票据 21,441.01 18,143.14 11,170.50 16,281.46
应收账款 41,764.60 29,517.98 29,801.09 21,048.91
预付款项 3,182.21 2,022.15 2,715.23 1,793.80
其他应收款 1,449.50 649.36 685.73 670.51
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 21,055.31 20,219.38 18,522.01 21,357.70
其他流动资产 32.25 448.60 464.99 300.68
流动资产合计 100,936.66 92,930.75 77,353.34 84,958.72
非流动资产：
长期股权投资 104.67 1,606.66 1,506.99 1,500.00
固定资产 24,308.97 13,381.52 14,130.80 13,590.57
在建工程 1,792.60 9,799.69 8,141.09 3,616.69
无形资产 5,619.52 5,647.78 5,760.05 5,982.53
长期待摊费用 521.96 437.58 309.42 252.40
递延所得税资产 1,724.32 1,284.74 981.75 699.88
其他非流动资产 2,172.13 2,699.30 298.16 994.92
非流动资产合计 36,244.17 34,857.26 31,128.27 26,636.99
资产总计 137,180.83 127,788.01 108,481.61 111,595.71
流动负债：
短期借款 13,011.89 5,594.00 7,200.00 6,900.00
应付票据 12,984.21 16,883.43 15,261.49 13,959.58
应付账款 18,036.92 16,888.83 10,182.93 13,157.78
预收款项 10,664.44 7,772.50 5,420.33 11,348.74
应付职工薪酬 585.84 512.06 444.30 484.18
应交税费 622.93 913.57 1,268.42 472.95
其他应付款 5,749.55 6,828.45 1,408.24 1,368.37
其中：应付利息 61.42 52.14 9.57 25.85
应付股利 - - - -
流动负债合计 61,655.78 55,392.84 41,185.72 47,691.60
非流动负债：
递延收益 3,644.96 4,094.36 4,917.05 4,384.95
递延所得税负债 12.78 14.35 16.45 18.54
非流动负债合计 3,657.74 4,108.71 4,933.50 4,403.49
负债合计 65,313.52 59,501.55 46,119.22 52,095.09
所有者权益：
股本 18,596.69 12,397.79 12,000.60 12,000.60
资本公积 19,125.82 23,885.64 21,531.50 21,531.50
减：库存股 2,538.04 2,585.71
其他综合收益 26.75 18.61 8.95 30.60
盈余公积 3,128.99 3,128.99 2,891.43 2,575.85
未分配利润 33,527.11 31,441.14 25,929.92 23,380.02
归属于母公司的所有者权 71,867.31 68,286.46 62,362.39 59,518.56
益合计
少数股东权益 - - - -17.94
所有者权益合计 71,867.31 68,286.46 62,362.39 59,500.62
负债和所有者权益总计 137,180.83 127,788.01 108,481.61 111,595.71
2、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 7,598.22 17,103.69 11,114.17 18,832.18
应收票据 7,616.04 9,696.22 10,125.50 14,263.05
应收账款 32,278.81 27,558.68 25,051.39 21,546.18
预付款项 7,623.37 1,473.66 3,439.63 1,629.94
其他应收款 1,261.66 2,165.85 2,742.70 2,048.48
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 12,357.91 14,870.85 15,593.87 21,883.26
其他流动资产 2.94 1.28 167.00
流动资产合计 68,735.99 72,871.89 68,068.56 80,373.09
非流动资产：
长期股权投资 26,639.35 27,976.58 27,864.05 28,009.00
固定资产 6,500.63 4,289.62 4,780.62 5,283.68
在建工程 16.17 10.80 34.82 21.83
无形资产 808.03 729.31 679.20 741.64
长期待摊费用 405.76 377.04 294.48 243.24
递延所得税资产 728.76 544.13 494.94 453.09
其他非流动资产 2,028.13 2,568.76 231.05 312.72
非流动资产合计 37,126.83 36,496.24 34,379.17 35,065.19
资产总计 105,862.82 109,368.13 102,447.72 115,438.28
流动负债：
短期借款 8,892.89 2,640.00 7,200.00 6,900.00
应付票据 1,788.83 9,358.94 15,261.49 9,389.86
应付账款 6,290.24 12,609.90 7,205.77 22,530.49
预收款项 10,489.93 7,673.13 5,413.04 11,252.71
应付职工薪酬 391.13 339.01 306.56 341.43
应交税费 216.94 861.45 1,156.09 303.40
其他应付款 11,701.99 12,792.37 4,522.26 5,140.47
其中：应付利息 14.54 6.58 9.57 25.85
应付股利 - - - -
流动负债合计 39,771.94 46,274.79 41,065.20 55,858.36
非流动负债：
递延收益 547.60 699.15 1,529.59 1,622.71
非流动负债合计 547.60 699.15 1,529.59 1,622.71
负债合计 40,319.54 46,973.94 42,594.79 57,481.07
所有者权益：
股本 18,596.69 12,397.79 12,000.60 12,000.60
资本公积 19,131.71 23,885.64 21,531.50 21,531.50
减：库存股 2,538.044 2,585.71 - -
盈余公积 3,128.99 3,128.99 2,891.43 2,575.85
未分配利润 27,223.94 25,567.48 23,429.41 21,849.26
所有者权益合计 65,543.28 62,394.19 59,852.93 57,957.21
负债和所有者权益总计 105,862.82 109,368.13 102,447.72 115,438.28
3、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 57,076.94 65,331.35 55,892.95 46,899.57
其中：营业收入 57,076.94 65,331.35 55,892.95 46,899.57
二、营业总成本 53,871.19 61,992.19 53,836.05 41,471.60
其中：营业成本 37,227.03 41,939.84 35,617.60 26,628.80
税金及附加 529.65 630.40 581.48 435.43
销售费用 5,078.17 6,710.87 5,393.00 4,834.27
管理费用 7,384.46 7,241.70 6,518.01 5,759.22
研发费用 3,225.10 4,250.21 4,057.55 3,467.79
财务费用 426.79 967.95 338.82 3.72
其中：利息费用 481.01 624.46 415.91 345.49
利息收入 144.72 119.31 74.43 145.19
加： 其他收益 1,245.82 2,534.15 2,185.45 -
投资收益 32.83 19.66 6.99 -0.001
其中：对联营企业和 32.83 19.66 6.99 -0.001
合营企业的投资收益
资产减值损失（损 -600.02 -251.22 -1,329.58 -342.36
失以“—”号填列）
资产处置收益（损 -4.82 -28.01 -1.13 8.94
失以“—”号填列）
三、营业利润（亏损以“—”号填 3,879.55 5,864.97 4,248.21 5,436.92
列）
加：营业外收入 16.09 25.00 96.87 1,637.04
减：营业外支出 40.37 50.53 43.65 86.59
四、利润总额（亏损以“—”号填 3,855.27 5,839.44 4,301.43 6,987.36
列）
减：所得税费用 281.57 90.65 156.69 1,285.45
五、净利润（亏损以“—”号填列） 3,573.70 5,748.79 4,144.74 5,701.91
（一）持续经营净利润（净 3,573.70 5,748.79 4,080.74 5,701.91
亏损以“—”号填列）
（二）终止经营净利润（净 - - 64.00 -
亏损以“—”号填列）
归属于母公司所有者的净 3,573.70 5,748.79 4,125.54 5,724.33
利润
少数股东损益 - - 19.20 -22.42
六、其他综合收益的税后净额 8.14 9.66 -22.91 32.19
归属母公司股东的其他综 8.14 9.66 -21.65 31.93
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进 - - - -
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的 8.14 9.66 -21.65 31.93
其他综合收益
1、权益法下可转损益的其 - - - -
他综合收益
2、可供出售金融资产公允 - - - -
价值变动损益
3、持有至到期投资重分类 - - - -
为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有 - - - -
效部分
5、外币财务报表折算差额 8.14 9.66 -21.65 31.93
6、其他 - - - -
归属于少数股东的其他综 - - -1.26 0.26
合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,581.84 5,758.45 4,121.83 5,734.10
归属于母公司股东的综合 3,581.84 5,758.45 4,103.89 5,756.27
收益总额
归属于少数股东的综合收 - - 17.94 -22.17
益总额
八、每股收益（元）：
（一）基本每股收益 0.19 0.48 0.34 0.50
（二）稀释每股收益 0.19 0.48 0.34 0.50
4、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 34,792.43 52,126.21 49,919.69 46,878.74
减：营业成本 24,126.12 37,529.03 36,713.09 32,672.80
税金及附加 207.84 369.18 278.10 262.47
销售费用 3,726.41 5,106.19 4,114.70 3,547.37
管理费用 6,011.93 5,746.04 4,901.68 4,510.96
研发费用 1,865.21 2,642.91 2,639.33 2,346.28
财务费用 384.50 711.88 294.74 -40.92
其中：利息费用 381.62 453.55 415.91 345.49
利息收入 76.70 106.25 133.46 194.19
加：其他收益 353.20 1,323.83 1,047.43 -
投资收益 4,519.85 1,464.59 2,427.18 3,571.88
其中：对联营企业和合 15.71 9.10 6.99 -0.0010
营企业的投资收益
资产减值损失（损失以 -252.97 231.50 1,062.38 332.88
“—”号填列）
资产处置收益（损失以 -4.82 - 13.65 41.31
“—”号填列）
三、营业利润（亏损以“—”号填 3,085.68 2,577.91 3,403.92 6,860.09
列）
加：营业外收入 16.06 24.83 1.89 838.55
减：营业外支出 0.62 46.63 12.71 68.78
四、利润总额（亏损以“—”号填 3,101.12 2,556.11 3,393.10 7,629.86
列）
减：所得税费用 -43.07 180.48 237.31 668.94
五、净利润（亏损以“—”号填列） 3,144.20 2,375.63 3,155.79 6,960.92
（一）持续经营净利润（净 3,144.20 2,375.63 3,155.79 6,960.92
亏损以“—”号填列）
（二）终止经营净利润（净 - - - -
亏损以“—”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,144.20 2,375.63 3,155.79 6,960.92
八、每股收益（元）：
（一）基本每股收益 0.17 0.20 0.26 0.65
（二）稀释每股收益 0.17 0.20 0.26 0.65
5、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 36,446.77 64,063.37 51,246.12 49,855.65
现金
收到的税费返还 438.24 826.28 981.47 880.62
收到其他与经营活动有关的 749.72 2,151.32 4,007.45 3,699.15
现金
经营活动现金流入小计 37,634.72 67,040.98 56,235.03 54,435.42
购买商品、接受劳务支付的 33,379.39 39,786.57 39,838.02 33,687.46
现金
支付给职工以及为职工支付 7,386.95 8,301.07 7,837.99 6,336.81
的现金
支付的各项税费 3,965.31 4,457.32 3,073.01 4,908.15
支付其他与经营活动有关的 6,738.75 9,190.22 8,529.54 9,637.55
现金
经营活动现金流出小计 51,470.40 61,735.19 59,278.56 54,569.96
经营活动产生的现金流量净额 -13,835.68 5,305.78 -3,043.53 -134.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,500.00 - - -
取得投资收益收到的现金 34.82 - - -
处置固定资产、无形资产和 1.65 30.51 11.26 -
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,536.46 30.51 11.26 -
购建固定资产、无形资产和 2,604.67 5,140.87 5,630.52 9,448.57
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000.00 80.00 - 1,500.00
投资活动现金流出小计 4,604.67 5,220.87 5,630.52 10,948.57
投资活动产生的现金流量净额 -3,068.21 -5,190.36 -5,619.25 -10,948.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,585.71 - 24,149.53
取得借款收到的现金 19,447.19 16,124.13 13,200.00 7,640.70
收到其他与筹资活动有关的 5,606.77 4,524.67 - -
现金
筹资活动现金流入小计 25,053.96 23,234.50 13,200.00 31,790.23
偿还债务支付的现金 10,504.00 19,320.13 12,900.00 9,740.70
分配股利、利润或偿付利息 1,709.83 422.52 1,663.35 1,582.75
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 3,064.81 12.80 - 929.14
现金
筹资活动现金流出小计 15,278.64 19,755.44 14,563.35 12,252.59
筹资活动产生的现金流量净额 9,775.32 3,479.06 -1,363.35 19,537.64
四、汇率变动对现金的影响 6.06 113,137.21 51.27 198.73
五、现金及现金等价物净增加额 -7,122.51 3,605.80 -9,974.87 8,653.25
加：年初现金及现金等价物 16,768.56 13,162.77 23,137.63 14,484.39
余额
六、期末现金及现金等价物余额 9,646.05 16,768.56 13,162.77 23,137.63
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 27,466.46 56,954.04 49,033.04 48,156.25
收到的税费返还 30.43 260.67 413.56 544.12
收到其他与经营活动有关的现金 3,853.90 9,251.83 2,404.03 14,007.77
经营活动现金流入小计 31,350.79 66,466.54 51,850.62 62,708.14
购买商品、接受劳务支付的现金 37,418.65 39,049.32 45,364.99 35,438.92
支付给职工以及为职工支付的现金 5,201.60 5,942.03 5,245.94 4,564.63
支付的各项税费 2,494.60 2,948.28 1,409.97 3,283.73
支付其他与经营活动有关的现金 7,012.36 11,807.07 7,417.72 12,188.00
经营活动现金流出小计 52,127.21 59,746.70 59,438.62 55,475.28
经营活动产生的现金流量净额 -20,776.42 6,719.84 -7,588.00 7,232.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,500.00 - - -
取得投资收益收到的现金 4,416.29 1,375.39 1,450.72 3,571.88
处置固定资产、无形资产和其他长 1.65 0.37 20.32 -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 5,917.94 1,375.76 1,471.04 3,571.88
购建固定资产、无形资产和其他长 623.92 2,900.42 680.35 1,632.71
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000.00 - - 22,727.93
投资活动现金流出小计 2,623.92 2,900.42 680.35 24,360.63
投资活动产生的现金流量净额 3,294.02 -1,524.66 790.69 -20,788.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,585.71 - 24,149.53
取得借款收到的现金 15,328.19 14,120.13 13,200.00 7,640.70
收到其他与筹资活动有关的现金 4,222.07 615.30 - -
筹资活动现金流入小计 19,550.26 17,321.14 13,200.00 31,790.23
偿还债务支付的现金 8,500.00 19,320.13 12,900.00 9,740.70
分配股利、利润或偿付利息支付的 1,604.42 422.52 1,663.35 1,582.75
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,064.81 12.80 - 929.14
筹资活动现金流出小计 13,169.23 19,755.44 14,563.35 12,252.59
筹资活动产生的现金流量净额 6,381.03 -2,434.31 -1,363.35 19,537.64
四、汇率变动对现金及现金等价物 5.14 8.59 52.14 187.10
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,096.23 2,769.46 -8,108.52 6,168.85
加：期初现金及现金等价物余额 17,103.70 10,583.15 18,691.67 12,522.83
六、期末现金及现金等价物余额 6,007.47 13,352.61 10,583.15 18,691.67
（二）合并报表范围变化情况
1、2019年1-9月合并范围变动
2019年度1-9月合并范围无变化。
2、2018年度合并范围变动
2018年度合并范围无变化。
3、2017年度合并范围变动
公司名称 注册资本 出资比例 注册地 业务性质 变动原因
高澜水技术英 电力电子装置用
国有限责任公 22.00万英镑 公司直接持股 英国 纯水冷却设备及 注销
司 70% 控制系统的研发、
设计、生产和销售
4、2016年度合并范围变动
公司名称 注册资本 出资比例 注册地 业务性质 变动原因
计算机技术开发、
技术服务，节能技
湖南高涵信息 公司直接持股 湖南省 术咨询、交流、开
技术有限公司 200.00万元 10%，间接持股 岳阳市 发服务，科技中介 新设
90% 服务，环保技术咨
询、交流服务，电
子产品设计服务。
注：2018年7月24日，湖南高涵信息技术有限公司更名为湖南高涵热管理技术有限公司。
（三）最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.64 1.68 1.88 1.78
速动比率（倍） 1.30 1.31 1.43 1.33
资产负债率（母公司） 38.09% 42.95% 41.58% 49.79%
资产负债率（合并） 47.61% 46.56% 42.51% 46.68%
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 1.46 1.99 2.00 2.15
存货周转率（次） 1.80 2.16 1.78 1.54
每股经营活动现金流量（元/股） -0.74 0.43 -0.25 -0.01
每股净现金流量（元/股） -0.38 0.29 -0.83 0.72
研发费用占营业收入比重 5.65% 6.51% 7.26 7.39%
主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
（6）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益
2019年1-9月份 2018年度 2017年度 2016年度
归属于发行人股东的 3,573.70 5,748.79
净利润（万元） 4,125.54 5,724.33
归属于发行人股东扣 2,882.54 4,022.19 2,713.31 4,693.47
非后的净利润（万元）
归属于发行人股东的 691.16 1,726.60 1,412.23 1,030.86
非经常性损益（万元）
加权平均净资产收益 5.10 8.81 6.78 10.70
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 4.13 6.17 4.46 8.77
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.48 0.34 0.50
扣除非经常性损益后 0.16 0.34 0.23 0.41
的每股收益（元/股）
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 12,011.77 8.76 21,930.13 17.16 13,993.79 12.90 23,505.66 21.06
应收票据 21,441.01 15.63 18,143.14 14.20 11,170.50 10.30 16,281.46 14.59
应收账款 41,764.60 30.44 29,517.98 23.10 29,801.09 27.47 21,048.91 18.86
预付款项 3,182.21 2.32 2,022.15 1.58 2,715.23 2.50 1,793.80 1.61
其他应收款 1,449.50 1.06 649.36 0.51 685.73 0.63 670.51 0.60
存货 21,055.31 15.35 20,219.38 15.82 18,522.01 17.07 21,357.70 19.14
其他流动资 32.25 0.02 448.60 0.35 464.99 0.43 300.68 0.27
产
流动资产 100,936.66 73.58 92,930.75 72.72 77,353.34 71.31 84,958.72 76.13
合计
非流动资产：
长期股权投 104.67 0.08 1,606.66 1.26 1,506.99 1.39 1,500.00 1.34
资
固定资产 24,308.97 17.72 13,381.52 10.47 14,130.80 13.03 13,590.57 12.18
在建工程 1,792.60 1.31 9,799.69 7.67 8,141.09 7.50 3,616.69 3.24
无形资产 5,619.52 4.10 5,647.78 4.42 5,760.05 5.31 5,982.53 5.36
长期待摊费 521.96 0.38 437.58 0.34 309.42 0.29 252.40 0.23
用
递延所得税 1,724.32 1.26 1,284.74 1.01 981.75 0.90 699.88 0.63
资产
其他非流动 2,172.13 1.58 2,699.30 2.11 298.16 0.27 994.92 0.89
资产
非流动资产 36,244.17 26.42 34,857.26 27.28 31,128.27 28.69 26,636.99 23.87
合计
资产总计 137,180.83 100.00 127,788.01 100.00 108,481.61 100.00 111,595.71 100.00
报告期各期末，公司的资产总额分别为111,595.71万元、108,481.61万元、
127,788.01万元、137,180.83万元。2016年度，公司完成首次公开发行股票，募
集资金净额为22,761.43万元，使得公司资产总额进一步增加；2017年末公司的
流动资产较2016年末减少7,605.38万元，系公司直流水冷项目于 2017 年交付
使得公司存货减少，同时公司募集资金按募资计划使用及货款按进度支付导致公
司货币资金减少较多所致。
报告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为 76.13%、71.31%、72.72%、73.58%。流动资产占公司总资产的比例较高主要系由公司的经营模式和业务特点所决定。合同结算前，公司需要垫付大量资金进行生产，在确认收入后，公司会给客户一定的信用付款期限。同时，公司会将加工量较大且非核心的部分零部件制造进行外协采购。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 13,011.89 19.92 5,594.00 9.40 7,200.00 15.61 6,900.00 13.25
应付票据 12,984.21 19.88 16,883.43 28.37 15,261.49 33.09 13,959.58 26.80
应付账款 18,036.92 27.62 16,888.83 28.38 10,182.93 22.08 13,157.78 25.26
预收款项 10,664.44 16.33 7,772.50 13.06 5,420.33 11.75 11,348.74 21.78
应付职工薪酬 585.84 0.90 512.06 0.86 444.30 0.96 484.18 0.93
应交税费 622.93 0.95 913.57 1.54 1,268.42 2.75 472.95 0.91
其他应付款 5,749.55 8.80 6,828.45 11.48 1,408.24 3.05 1,368.37 2.63
流动负债合计 61,655.78 94.40 55,392.84 93.09 41,185.72 89.30 47,691.60 91.55
非流动负债：
递延收益 3,644.96 5.58 4,094.36 6.88 4,917.05 10.66 4,384.95 8.42
递延所得税负 12.78 0.02 14.35 0.02 16.45 0.04 18.54 0.04
债
非流动负债合 3,657.74 5.60% 4,108.71 6.91 4,933.50 10.70 4,403.49 8.45
计
负债合计 65,313.52 100.00 59,501.55 100.00 46,119.22 100.00 52,095.09 100.00
2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司的负债总额分别为52,095.09万元、46,119.22万元、59,501.55万元、65,313.52万元。报告期各期末，公司的负债主要以流动负债为主，非流动负债主要系递延收益及递延所得税负债。报告期各期末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为91.55%、89.30%、93.09%及94.40%。2017年末，公司流动负债较2016年减少6,505.88万元，主要系由于2017年度预收款较上期减少所致。
（五）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.64 1.68 1.88 1.78
速动比率 1.30 1.31 1.43 1.33
资产负债率（合并）（%） 47.61 46.56 42.51 46.68
资产负债率（母公司）（%） 38.09 42.95 41.58 49.79
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.78、1.88、1.68及1.64，速动
比率分别为1.33、1.43、1.31及1.30。公司的流动资产以货币资金、应收票据、
应收账款、存货等项目为主，可收回变现能力较强，资产流动性较好。
报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为46.68%、42.51%、46.56%及 47.61%，公司的资产负债率保持在较为合理的水平，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有一定的短期融资能力，财务风险较低。
2、营运能力分析
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款周转率 1.46 1.99 2.00 2.15
存货周转率 1.80 2.16 1.78 1.54
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 2.15、2.00、1.99、1.46，比较稳定。公司的主要客户规模较大，资信等级较高，应收账款的回收不存在重大不确定性。
报告期内，公司的存货周转率分别为 1.54、1.78、2.16、1.80，呈现一定的上升态势，公司对于存货的管理能力逐步增强。
总体来看，公司资产周转正常，运营效率良好。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
单位:万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 57,076.94 65,331.35 55,892.95 46,899.57
营业利润 3,879.55 5,864.97 4,248.21 5,436.92
利润总额 3,855.27 5,839.44 4,301.43 6,987.36
净利润 3,573.70 5,748.79 4,144.74 5,701.91
归属于发行人股东的净 3,573.70 5,748.79 4,125.54 5,724.33
利润
归属于发行人股东扣非 2,882.54 4,022.19 2,713.31 4,693.47
后的净利润
2017年度，公司营业收入为55,892.95万元，同比增长19.18%，主要系公司“三新”（新产品、新领域、新区域）战略的推进及海外市场的进一步拓展的结果。而归属于上市公司股东的净利润为4,125.54万元，同比下降27.93%。主要系产品毛利率下降、非主营业务亏损、坏账计提等因素影响，具体情况如下：（1）产品综合毛利率下降。由于公司意向进军海外直流水冷市场，海外市场的产品与国内直流市场相比毛利率较低；随着国内市场竞争加剧，国内直流水冷产品毛利率也有所下降。此外，公司新能源发电水冷设备产品受下游客户风电设备整机造价降低的影响，产品价格也较去年同期有所下降。由于直流水冷设备和新能源发电水冷设备在公司产品中的营业收入占比较高，两者于2017年度毛利率下降使得产品综合毛利率下降；（2）非主营业务亏损。公司新能源汽车充电桩业务目前还处于前期拓展阶段，公司在市场开拓以及产品研发中的投入较大；（3）坏账计提。公司的客户东方电气新能源设备（杭州）有限公司破产清算，全额计提坏账准备637.72万元。
2018年度，公司实现营业收入65,331.35万元，同比增长16.89%；归属于上市公司股东的净利润5,748.79万元，同比增长39.35%，主要是由于公司继续推进既定的战略和市场拓展计划，在保持与原有客户继续合作的基础上，实现了与中兴通讯服务器液冷供应、军工、轨道交通业务等的订单突破。
2019年1-9月份，公司实现营业收入57,076.94万元，归属于上市公司股东的净利润3,573.70万元，公司持续推进“新产品、新领域、新区域”三新业务发展战略，加强市场推广，营业收入较去年同期增长幅度明显。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划投资总额 拟使用募集资金金额
购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司
1 51%股权 20,400.00 20,400.00
2 补充流动资金 7,600 7,600
合 计 28,000.00 28,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百七十八条 公司利润分配的基本原则:
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。
（2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、公司2018年权益分派情况
2019年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意以截止2018年12月31日公司总股本123,977,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利 14,877,348.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股，转增后公司总股本增加至185,966,850股。
2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。2019年6月21日，公司实施完毕上述权益分派方案。
2、公司2017年权益分派情况
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司决定2017 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。该等事项经公司于2018年6月15日召开的2017年年度股东大会审议通过。
公司正处于大力推进“三新”（主营业务新产品、新领域、新区域）战略以及海外市场拓展战略的关键阶段。“三新”战略的推进和海外市场的拓展使得公司整体规模扩大，对于日常经营运作的资金要求越来越高，公司2018年度需要储备更多的资金，以保障公司健康可持续发展。2017 年度未进行现金分红，相关事项经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2017 年年度股东大会审议通过，独立董事均发表明确意见，符合《公司章程》的有关规定。
3、公司2016年权益分派情况
（1）2016年半年度权益分派
2016年8月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，以截至2016年6月30日的公司总股本66,670,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增53,336,000股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本将增加至120,006,000股。
2016年8月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年9月8日，公司实施完毕上述权益分派方案。
（2）2016年度权益分派
2017年4月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案，以股本120,006,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.05元（含税），共计派发现金12,600,630.00元（含税），不进行资本公积转增股本及派送红股。
2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了上述议案。2017年5月22日，公司实施完毕上述权益分派方案。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
现金分红金额（含税） 12,600,630.00 0.00 14,877,348.00
归属于母公司所有者的净利润 57,243,324.33 41,255,413.09 57,487,884.15
最近三年累计现金分红金额 27,477,978.00
最近三年年均可分配净利润 51,995,540.52
最近三年累计现金分红额÷ 52.85%
最近三年年均可分配净利润
公司最近三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润为 27,477,978.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为52.85%，大于30%。公司的实际分红情况符合《暂行办法》及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2019年11月11日
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