证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-084
浙江卫星石化股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及3人，回购注销限制性股票数量合计125,000股，占回购注销前公司总股本1,065,830,806股的0.0117%。
2、截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2016年9月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
关联董事王满英、杨玉英回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激
励计划发表了独立意见。
2016年9月2日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2016年9月19日，卫星石化召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年10月25日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年10月25日作为本次授予的授予日，根据《浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事王满英、杨玉英回避表决。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象授予限制性股票。
2016年10月25日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
4、2017年10月26日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计140.8万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
2017年10月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
5、2018年10月26日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计105.6万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。
2018年10月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。
6、2019年7月2日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.516元/股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销上述1名已授予但尚未解除限售的限制性股票4.5万股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于2019年第一次临时股东大
会增加临时提案的议案》，同意将上述议案提交2019年第一次临时股东大会审议。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2019年7月2日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定将限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.516元/股；审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票4.5万股。
2019年7月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）2018年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。
6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年7月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因和数量
1、2016年限制性股票激励计划回购注销的原因和数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。”、“因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于原激励对象在2016年限制性股票激励计划首次授予第三期限制性股票解锁前已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上1名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票45,000股全部进行回购注销。
2、2018年限制性股票激励计划回购注销的原因和数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。”、“因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于原激励对象在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上2名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销。
3、本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计125,000股。
（二）回购价格
1、2016年限制性股票激励计划激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=4.81-0.116-0.088-0.09=4.516元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整，激励对象离职而回购的回购注销价格为4.516元/股。
2、2018年限制性股票激励计划激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2019年4月23日披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年4月29日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=7.44-0.09=7.35元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为7.35元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、验资情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月11日出具了天健验〔2019〕328号验资报告，对公司截至2019年8月26日止的减少注册资本及实收资本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币1,065,830,806.00元，实收资本1,065,830,806.00元。根据贵公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议和2019年第一次临时股东大会决议和修改后章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币125,000.00元，其中减少倪勇智出资40,000.00元，减少蔡永生出资45,000.00元，减少黄曹君出资40,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,065,705,806.00元。经我们审验，截至2019年8月26日止，贵公司已减少实收资本人民币125,000.00元，其中，减少倪勇智出资40,000.00元，减少蔡永生出资45,000.00元，减少黄曹君出资40,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币1,065,830,806.00元，实收资本1,065,830,806.00元，已经本所审验，并由本所于2019年5月13日出具《验资报告》（天健验〔2019〕113号）。截至2019年8月26日止，变更后的注册资本人民币1,065,705,806.00元，实收资本人民币1,065,705,806.00元。
四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份性质 本次变动前 本次 本次变动后
数量 比例(%) 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股 28,649,080 2.69 28,649,080 2.68
首发后限售股 26,019,080 2.44 26,019,080 2.44
股权激励限售股 2,630,000 0.25 125,000 2,505,000 0.24
二、无限售条件流通股 1,037,181,726 97.31 1,037,181,726 97.32
合计 1,065,830,806 100.00 125,000 1,065,705,806 100.00
五、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年十一月九日
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