证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2019-100
恒信东方文化股份有限公司
关于确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
经恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室与所聘中介机构在工作中发现，公司一名董事（现已离任）曾兼任中科北影（北京）科技传媒有限公司（以下简称“中科北影”）董事职务，经了解该任职情况原委后，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定并出于审慎性考虑，判定中科北影为公司的关联方，公司全资下属公司北京中科盘古科技发展有限公司（以下简称“中科盘古”）与中科北影的交易属于关联交易。具体情况如下：
（一）中科盘古与中科北影的交易：
2018年9月1日，中科盘古与中科北影签署《技术开发合同》，合同金额450万元；
2018年9月6日，中科盘古与中科北影签署《软件销售合同》，合同金额260万元；
2018年9月6日，中科盘古与中科北影签署《设备购销与集成测试合同》，委托中科盘古完成示范项目所需设备的采购及集成测试服务，合同总额 760 万元；
2018年11月1日，中科盘古与中科北影签署《技术转让合同》，转让价400万元；
2019年7月16日，中科盘古与中科北影签署《硬件销售及平台集成实施合同》，中科北影委托中科盘古采购硬件设备，并在中科北影指定位置完成展项平台集成实施工作，合同金额240万元。
（二）公司投资中科北影
2018年3月5日，公司与北京中科美视创意科技有限公司、北京中科视觉数据科技有限公司、青年电影制片厂及中科北影签署《投资合作协议》，约定公司以人民币3,000万元认购中科北影新增的111.11万元注册资本，占中科北影增资后注册资本的10%。《投资合作协议》约定，如中科北影未能完成相关业绩承诺，则公司有权选择：A.要求北京中科美视创意科技有限公司或其指定的第三方收购公司持有的中科北影全部股权；B.要求中科北影回购公司持有的中科北影全部股权；或 C.按照各方共同认定的第三方评估机构重新评估目标公司估值，对公司持有的中科北影股权比例进行调整。如公司选择前述A项或B项处理方式的，股权收购款或回购款按照增资款加计一年期银行贷款基准利率计算。
2019年7月29日，公司、北京中科美视创意科技有限公司及中科北影签署关于股权回购的《合作协议》，鉴于中科北影业务方向及商业模式调整，2018年未及时完成原投资协议约定的业绩承诺，公司要求中科北影回购其持有的全部股权，中科北影承诺将于协议签署日120日内向公司返还全部增资款及按照银行一年期贷款基准利率计算的资金利息。目前，公司已收到部分回购款。
上述交易构成关联交易。
上述关联交易金额共计5,110万元，根据《恒信东方文化股份有限公司章程》的规定，该等关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）中科北影的基本情况
（1）中科北影的基本情况如下：
（2）法定代表人：郭建刚
（3）住所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层A0009号
（4）注册资本：1,000万元人民币
（5）成立日期：2017年3月6日
（6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;计算机系统服务;数据处理（仅限PUE值在1.5以下）;承办展览展示;组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）;设计、制作、代理、发布广告;产品设计;模型设计;电脑动画设计;工艺美术设计;影视策划;企业策划;企业管理咨询（不含中介服务）;工程和技术研究与试验发展;计算机技术培训（不得面向全国招生）;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权结构：序号 股东名称 持股比例
1 北京中科美视创意科技有限公司 48%
2 青年电影制片厂 26%
3 北京中科视觉数据科技有限公司 26%
（8）最近一年及一期的主要财务数据（2018年数据经审计，2019年数据未经审计）
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 5,976.00 4,994.00
负债总额 5,389.00 5,087.00
净资产总额 587.00 -93.00
应收账款余额 849.00 —
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 3,236.00 63.00
净利润 680.00 -484.00
（9）公司其他股东已放弃优先受让权，公司无其他担保、诉讼、仲裁等或有负债事项。
（二）与公司的关联关系
公司原董事和晶自2017年3月6日至2019年6月11日担任中科北影董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，中科北影为公司的关联方。
三、关联交易的公允性
上述交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容
上述关联交易的主要内容如下：
序 协议名称 合同金额 支付 支付期限 关联人 生效时间 履行进度
号 方式 权益
1 技术开发合同 450万元 现金 按进度 2018.09.01 已完成
支付
2 软件销售合同 260万元 现金 一次性 2018.09.06 已完成
支付
3 设备购销与集 760万元 现金 按进度 关联人为 2018.09.06 已完成
成测试合同 支付 中科盘古
4 技术转让合同 400万元 现金 一次性 客户 2018.11.01 已完成
支付
硬件销售及平 按进度
5 台集成实施合 240万元 现金 支付 2019.07.16 履行中
同
6 投资合作协议 3,000万元 现金 一次性 关联人为 2018.03.05 已完成
支付 被投资公
7 股权回购合作 3,000万元 现金 按进度 司 2019.07.29 履行中
协议 支付
五、交易目的及交易对恒信东方的影响
此次关联交易属于正常业务开展，对公司持续经营无不利影响。
六、关联交易的决策程序
2019年11月8日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于确认与中科北影（北京）科技传媒有限公司相关交易的议案》。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，我们对本议案相关内容进行了认真的了解和查验，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行探讨，认为相关交易构成关联交易。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。
2、独立董事意见
经审核，我们本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行了认真的了解和查验，认为上述交易没有损害公司及中小股东的利益，同意该等交易。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二零一九年十一月八日
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