证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2019-096
恒信东方文化股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2019年11月8日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议已于2019年11月5日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长孟宪民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信东方文化股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》
2019年3月19日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。为满足公司日常经营业务需要，预计2019年度公司及下属子公司与紫水鸟影像有限合伙企业（以下简称“紫水鸟影像”）发生日常关联交易不超过人民币 7,500万元，与易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）及其合并范围内的子公司发生日常关联交易不超过人民币4,500万元。关联董事王冰、裴军回避表决了本议案。具体内容详见公司2019年3月21日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
2019年8月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。因公司日常经营业务发展的需要，增加公司2019年度与易视腾科技及其合并范围内的子公司日常关联交易额度不超过人民币7,500万元。本次增加后，公司2019年度与易视腾科技及其合并范围内的子公司日常关联交易额度预计为12,000万元。关联董事王冰、裴军回避表决了本议案。
结合公司业务发展情况，董事会对2019年度日常关联交易预计额度做出调整，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事孟宪民、王冰、裴军先生回避表决了本议案。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次增加日常关联交易预计额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整为全资下属公司及控股子公司担保额度及公司融资事项的议案》
2019年4月11日，公司2018年度股东大会审议通过《关于为全资下属公司及控股子公司提供担保额度的议案》。为满足公司全资下属公司及控股子公司的经营发展需要，提高公司及下属公司决策效率，公司根据自身财务状况和实际情况为全资下属公司及控股子公司申请银行授信提供不超过人民币11亿元（不包含已实施担保）的担保额度。具体内容详见公司于2019年3月21日、2019年 4 月 11 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
考虑到全资下属公司北京中科盘古科技发展有限公司未来经营的融资需求，公司拟将被担保方恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司的担保金额由2亿元调减至1.5亿元，并新增北京中科盘古科技发展有限公司最高担保金额0.5亿元。
截至目前，公司及子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形。公司子公司累积为公司提供担保所对应的债务金额余额为5,537万元，公司子公司不存在为公司合并报表范围外的主体提供担保的情形。公司累计提供对外担保的总额为16,800万元，全部系为公司全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产6.94%。
此外，2019年3月21日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，同意公司向光大银行、兴业银行、上海浦东发展银行、北京银行、民生银行、建设银行、浙商银行、广发银行、华夏银行、渤海银行、邮储银行、宁波银行、中国银行、远东国际租赁有限公司等多家金融机构申请总额不超过 20 亿元的综合授信额度，申请授信的有效期至2023年12月31日。该等授信额度及项下的贷款可由公司及合并报表内的子公司使用。以上授信额度及授信期限最终以金融机构实际授信情况为准。
根据实际授信情况，公司对银行申请授信额度事项进行调整，调整后公司向光大银行、兴业银行、上海浦东发展银行、北京银行、民生银行、建设银行、浙商银行、华夏银行、邮储银行、中国银行、招商银行、工商银行、汇丰银行、远东国际租赁有限公司等多家金融机构申请总额不超过20亿元的综合授信额度，申请授信的有效期至2023年12月31日。该等授信额度及项下的贷款可由公司及合并报表内的子公司使用。以上授信额度及授信期限最终以金融机构实际授信情况为准。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于确认与中科北影（北京）科技传媒有限公司相关交易的议案》
经公司董事会办公室与所聘中介机构在工作中发现，公司一名董事（现已离任）曾兼任中科北影（北京）科技传媒有限公司（以下简称“中科北影”）董事职务，经了解该任职情况原委后，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定并出于审慎性考虑，判定中科北影为公司的关联方，公司全资下属公司北京中科盘古科技发展有限公司（以下简称“中科盘古”）与中科北影的交易属于关联交易。具体情况如下：
（一）中科盘古与中科北影的交易：
2018年9月1日，中科盘古与中科北影签署《技术开发合同》，合同金额450万元；
2018年9月6日，中科盘古与中科北影签署《软件销售合同》，合同金额260万元；
2018年9月6日，中科盘古与中科北影签署《设备购销与集成测试合同》，委托中科盘古完成示范项目所需设备的采购及集成测试服务，合同总额 760 万元；
2018年11月1日，中科盘古与中科北影签署《技术转让合同》，转让价400万元；
2019年7月16日，中科盘古与中科北影签署《硬件销售及平台集成实施合同》，中科北影委托中科盘古采购硬件设备，并在中科北影指定位置完成展项平台集成实施工作，合同金额240万元。
（二）公司投资中科北影
2018年3月5日，公司与北京中科美视创意科技有限公司、北京中科视觉数据科技有限公司、青年电影制片厂及中科北影签署《投资合作协议》，约定公司以人民币3,000万元认购中科北影新增的111.11万元注册资本，占中科北影增资后注册资本的10%。《投资合作协议》约定，如中科北影未能完成相关业绩承诺，则公司有权选择：A.要求北京中科美视创意科技有限公司或其指定的第三方收购公司持有的中科北影全部股权；B.要求中科北影回购公司持有的中科北影全部股权；或 C.按照各方共同认定的第三方评估机构重新评估目标公司估值，对公司持有的中科北影股权比例进行调整。如公司选择前述A项或B项处理方式的，股权收购款或回购款按照增资款加计一年期银行贷款基准利率计算。
2019年7月29日，公司、北京中科美视创意科技有限公司及中科北影签署关于股权回购的《合作协议》，鉴于中科北影业务方向及商业模式调整，2018年未及时完成原投资协议约定的业绩承诺，公司要求中科北影回购其持有的全部股权，中科北影承诺将于协议签署日120日内向公司返还全部增资款及按照银行一年期贷款基准利率计算的资金利息。目前，公司已收到部分回购款。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并修订《公司章程》部分条款。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。
5、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年11月25日（星期一）下午14:30在北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层公司会议室召开2019年第四次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二零一九年十一月八日
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