凤凰光学股份有限公司董事会关于
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”，“公司”）拟支付现金购买浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）智能控制器业务相关经营性资产及负债（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该项规定，具体如下：
（1）本次交易为本公司以现金方式购买海康科技智能控制器业务相关资产和负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项之规定。
（2）根据《资产转让协议》，交易对方承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定；
（3）本次交易不会对本公司资产的完整性造成不利影响，对本公司的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项之规定；
（4）本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于凤凰光学改善财务状况、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项之规定。
特此说明。
（以下无正文）（此页无正文，为《凤凰光学股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签字盖章页）
凤凰光学股份有限公司董事会
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